新五丰：招商证券关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见
招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二O二三年五月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明
...... 1目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节
本次交易的实施情况 ...... 6
一、本次交易标的资产交割和过户情况 ...... 6
二、验资情况 ...... 7
三、过渡期损益安排 ...... 7
四、新增股份登记情况 ...... 8
五、本次交易后续事项 ...... 8
六、独立财务顾问核查意见 ...... 8
第二节
交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
一、本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 10
二、独立财务顾问核查意见 ...... 27第三节
业绩承诺实现情况 ...... 29
一、2022年度业绩承诺完成情况 ...... 29
二、独立财务顾问核查意见 ...... 29第四节
管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 30
第五节
公司治理结构与运行情况 ...... 32
第六节
与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 33
第七节
独立财务顾问持续督导意见 ...... 34
释义
| 本持续督导意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》 |
| 新五丰、公司、上市公司 | 指 | 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975） |
| 控股股东 | 指 | 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 |
| 现代农业集团、间接控股股东 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司 |
| 新五丰基金 | 指 | 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙） |
| 种业投资 | 指 | 湖南省现代种业投资有限公司 |
| 湖南天圆 | 指 | 湖南天圆农业发展有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 发行股份及支付现金购买湖南天心种业有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金。 |
| 董事会 | 指 | 湖南新五丰股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 湖南新五丰股份有限公司股东大会 |
| 天心种业 | 指 | 湖南天心种业有限公司 |
| 沅江天心 | 指 | 沅江天心种业有限公司 |
| 衡东天心 | 指 | 衡东天心种业有限公司 |
| 荆州湘牧 | 指 | 荆州湘牧种业有限公司 |
| 临湘天心 | 指 | 临湘天心种业有限公司 |
| 湖南天翰 | 指 | 湖南天翰牧业发展有限公司 |
| 郴州下思田 | 指 | 郴州市下思田农业科技有限公司 |
| 新化久阳 | 指 | 新化县久阳农业开发有限公司 |
| 衡东鑫邦 | 指 | 衡东鑫邦牧业发展有限公司 |
| 湖南天勤 | 指 | 湖南天勤牧业发展有限公司 |
| 龙山天翰 | 指 | 龙山天翰牧业发展有限公司 |
| 新五丰基金投资的6家项目公司 | 指 | 湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限 |
| 公司 | ||
| 200万元国有独享资本公积 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心种业股份有限公司200万元国有独享资本公积 |
| 天心种业4家子公司 | 指 | 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限公司 |
| 天心种业4家子公司少数股权 | 指 | 沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权 |
| 标的资产 | 指 | 湖南天心种业有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 湖南天心种业有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方的总称 |
| 长城资管 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 华融资管 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 发展资本 | 指 | 湖南发展集团资本经营有限公司 |
| 信达资管 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 西藏茶逸 | 指 | 西藏茶逸农业科技有限公司 |
| 郴州湘牧 | 指 | 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） |
| 湖南绿代 | 指 | 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 西藏逸锦 | 指 | 西藏逸锦实业有限公司 |
| 刘艳书等24名自然人 | 指 | 刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李 |
| 学君、李锦林、唐敏 | ||
| 股权交割日 | 指 | 本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准） |
| 过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评佔有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 定价基准日 | 指 | 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的实施情况
一、本次交易标的资产交割和过户情况
截至2022年12月30日，本次重组涉及交易标的天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权已变更登记至上市公司名下：
1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430000712197999U）；
2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430981MA7E04M03K）；
3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430424MA4TGUPT66）；
4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430682MA7CTA92XG）；
6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430681MA4R006K06）；
7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91431322MA4Q8M2552）；
9、衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430424MA4RJBGH35）；
10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
二、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000984号），截至2022年12月30日止，新五丰已收到交易对方以股权出资缴纳的新增注册资本合计人民币271,438,269.00元。本次发行后，新五丰注册资本及股本由人民币805,040,967.00元变更为人民币1,076,479,236.00元。
三、过渡期损益安排
针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿；针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月15日前(含15日当天)，则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后(不含15日当天)，则审计基准日为当月月末。
本次重组评估基准日为2022年3月31日，标的资产过户日为2022年12月30日，因此本次交易过渡期间为2022年4月1日起至2022年12月31日止。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心过渡期间损益情况出具的专项审计报告，本次过渡期间，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均未发生亏损，根据相关协
议约定，各交易对方无需补偿，标的公司在过渡期间实现的收益由上市公司享有。
四、新增股份登记情况
中登公司2023年1月6日出具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量271,438,269股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,076,479,236股。
五、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资
本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相
关事项。
4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项在合法合规性方面不存在重大风险，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及股份支付相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大
法律风险。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关各方作出的重要承诺情况
（一）上市公司的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新五丰、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本次重组完成后在人员、资产、财务、 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | |||
| 3 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 上市公司 | 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下： 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协助他人进行内幕交易。 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。 3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。 4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。 5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。 公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。 |
| 4 | 关于本次重组的原则性意见 | 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 5 | 关于本次资产重组摊薄即期回报采取的承诺函 | 上市公司控股股东、间接控股股东 | 1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 | ||
| 7 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 分的情况。 4、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | ||
| 8 | 关于自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 | ||
| 9 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业务或类似业务的企业、实体等。 2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或业务以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。 3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。 |
| 上市公司间接控股股东 | 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。 2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。 3、本公司承诺不利用上市公司控股股东/间接控股股东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。 | |||
| 兴湘集团、建工集团 | 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。 2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。 3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。 | ||
| 10 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。 3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。 |
| 11 | 关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺函 | 上市公司 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
| 12 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 | 上市公司及全体董事 | 就本次交易事项，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证： 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本人承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。 | |||
| 14 | 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 15 | 关于内部交易定价的承诺函 | 上市公司控股股东、间接控股股东 | 1、本次交易业绩承诺期内，对于湖南新五丰股份有限公司与湖南天心种业股份有限公司之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允； 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失； 3、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
（二）交易对方的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、本公司/本合伙企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本合伙企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本合伙企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本合伙企业/本人承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 长城资管、华融资管、信达资管 | 1、本公司及其主要管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及其主要管理人员保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及其主要管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及其主要管理人员承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 2 | 关于标的资产权属状况 | 现代农业集团、长城资 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 的承诺函 | 管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况； 2、本公司/本合伙企业/本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该等权利限制； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件； 6、本公司/本合伙企业/本人所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/本人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 7、本承诺函经本公司/本合伙企业/本人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责任。 | |
| 华融资管 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况； 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意； |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件； 6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五丰造成损失的（如本公司所持标的股权后续转让给新五丰的情况下），本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任； 7、本承诺函经本公司或本公司授权代表盖章之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |||
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 现代农业集团、长城资管、信达资管、华融资管、发展资本、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。 |
| 新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代 | 1、本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员，本合伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、如违反上述承诺，本合伙企业将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。 | ||
| 刘艳书等24名自然人、曹奔滔、许秀英 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 4 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理人员/本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 信达资管 | 1、本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及其主要管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（从事不良资产管理的除外）。 3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关（从事不良资产管理的除外）的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 5 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、种业投资、发展资本、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合伙企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下： 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协助他人进行内幕交易。 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。 4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。 5、上市公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。 上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。 | |||
| 长城资管、华融资管、信达资管 | 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下： 1、初次接触时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。 2、参与本次交易商讨人员仅限于上市公司及其核心管理层、直接负责本次的人员或中介机构与本公司法定代表人或授权代表，以缩小本次交易的知情人范围。 3、各方对所有未经公开的与本次交易有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本次交易的相关协议签订前、签订时或签订后取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的合伙企业管理人员或其他专业服务人员或顾问及其关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。 上市公司和本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露情形。 | ||
| 6 | 关于规范关联交易的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天 | 1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。 3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。 本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/本人愿意对此承担法律责任。 | ||
| 7 | 关于避免与上市公司发生同业竞争的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、长城资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。 |
| 华融资管 | 1、如本公司通过本次交易取得新五丰股份，本公司持有新五丰股份期间，本公司及其关联方不会主营任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营，但基于本公司营业范围及经营性质，为盘活企业采取债转股的方式处置不良资产业务或者人民法院判决以股抵债形式处置本公司与其他单位的金融借款合同纠纷等类似情形导致本公司持有同业上市公司股权的除外），本公司承诺不会因上述情形对上市公司经营产生实际影响或直接损失。 2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。 | ||
| 8 | 关于放弃优先受让权的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘 | 在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他股东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的股权的优先受让权。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | |||
| 长城资管、华融资管、信达资管、发展资本 | 在本次交易过程中，本公司作为本次交易标的公司（即湖南天心种业股份有限公司）的股东，自愿放弃对标的公司的组织形式改为有限责任公司后其他股东在本次交易过程中拟向新五丰转让的股权的优先受让权。 | ||
| 9 | 交易对方与上市公司之间不存在关联关系的承诺函 | 现代农业集团、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本 | 在本次交易前，本公司/本合伙企业与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 在本次交易前，本公司/本合伙企业与持有上市公司5%以上股份的法人股东不存在投资关系。 |
| 刘艳书等24名自然人、曹奔滔、许秀英 | 在本次交易前，本人与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市公司5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。在本次交易前，本人未在上市公司及其控制的公司、控股股东处担任任何职务。 | ||
| 10 | 关于股份锁定的承诺 | 西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。 |
| 现代农业集团、种业投资、新五丰基金 | 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。 | |||
| 湖南天圆、刘艳书等24名自然人 | 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。 | ||
| 长城资管、华融资管、信达资管、发展资本 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本公司同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。 3、限售期届满后，本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 11 | 关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函 | 刘艳书等24名自然人、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、如本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公司股份，本公司/本企业/本人在本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本公司/本企业/本人将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司/本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 12 | 关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的 承诺函 | 刘艳书等24名自然人、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、湖南天圆、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
| 13 | 关于标的公司资产瑕疵问题的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、华融资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英 | 1、本公司/本企业/本人承诺标的公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷，运营规范； 2、本公司/本企业/本人承诺如因标的公司运营不规范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任； 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 14 | 关于业绩承诺期内不质押或设置权利限制的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天圆 | 1、对于本公司/本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利； 2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 15 | 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代 | 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格； 2、本公司/本企业符合作为上市公司本次发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形： 3、本公司/本企业如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 16 | 关于股份优先用于履行业绩承诺的承诺函 | 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、长城资管、华融资管、发展资本、种业投资、湖南天圆 | 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 信达资管 | 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
（三）标的公司的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司关于不存在内幕交易的承诺函 | 本次重组的标的公司 | 1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； 3、如违反上述承诺，本公司及其董事、监事和高级管理人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 失。 | |||
| 2 | 标的公司关于诚信及无违法违规的承诺函 | 本次重组的标的公司 | 1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 3 | 标的公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本次重组的标的公司 | 1、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任； 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的相应承诺均正常履行。在本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独
立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
第三节 业绩承诺实现情况
一、2022年度业绩承诺完成情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）：天心种业2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,879.60万元，完成本年预测盈利的143.71%。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沅江天心种业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）：沅江天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,345.98万元，完成本年预测盈利的102.60%。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于衡东天心种业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）：衡东天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为399.85万元，完成本年预测盈利的114.05%。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于荆州湘牧种业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）：荆州湘牧2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为210.23万元，完成本年预测盈利的260.99%。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于临湘天心种业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）：临湘天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43.05万元，完成本年预测盈利的194.53%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状
一、上市公司报告期内主要经营情况
2022年度，公司继续聚焦生猪出口、生猪内销、饲料销售、贸易及冷鲜肉等业务。公司各项主营业务经营情况如下：
1、生猪出口：报告期完成生猪出口销售收入13,600.61万元,较上年同期减
少16.96%。报告期出口4.80万头，较上年同期增加0.24万头，增加5.26%，其中自有猪场出口4.17万头，较上年同期增加2.03万头，增加94.86%。出口收入下降的原因由于出口生猪价格下降，导致收入下降。
2、生猪内销：报告期完成国内销售收入259,511.97万元，较上年同期增加
126.54%,主要原因是报告期内完成了发行股份及支付现金购买资产的重大资产
重组，夯实了公司生猪养殖主业，生猪出栏规模同比大幅增长，导致收入增加。
3、饲料销售：报告期内公司饲料厂生产饲料279,193.06吨，供自有猪场饲
料278,255.99吨，外销饲料456.08吨，较上年同期减少89.43%，完成销售收入
211.77万元，收入与上年同期比减少85.67%，原因主要是公司生猪产能扩大，
饲料主要内供自有猪场，外销量减少，收入下降。
4贸易及其他：报告期完成销售收入71,935.85万元，较上年同期增加
245.10%。销售收入增加的原因主要是报告期原料及生猪贸易的销售量增加，导
致收入增加。
5、鲜肉业务：报告期完成销售收入27,488.15万元，较上年同期减少5.27%。
6、冻肉业务：报告期实现销售收入45,124.56万元，较上年同期增加99.95%。
主要原因是销售数量增加，导致收入增加。
7、屠宰冷藏业务：报告期实现销售收入74,682.71万元，较上年同期增加
91.71%。主要原因是屠宰量增加，单位价格上涨，导致收入增加。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况稳健，无重大经营风险。上市公司在2022年度的实际经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
第五节 公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
第七节 独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及股份支付相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
2、截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的相应承诺均正常履行。在
本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
3、标的公司2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年
度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
4、上市公司经营情况稳健，无重大经营风险。上市公司在2022年度的实际
经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
5、截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
6、截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）