新五丰：2022年年度股东大会会议资料

湖南新五丰股份有限公司

二0二三年五月

湖南新五丰股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料目录

编号................................................. .....资料名称........................................................页码

一、湖南新五丰股份有限公司2022年年度股东大会会议议程及有关事项 ...... 2

二、股东大会会议议事规则及议案表决办法....................... ....................... ...............4

三、关于审议公司2022年度财务决算报告的议案........................ ........................ .. 6四、关于审议《公司董事会2022年度工作报告》的议案....................... .................7

五、关于审议《公司监事会2022年度工作报告》的议案....................... .................8

六、关于审议《公司独立董事2022年度述职报告》的议案 ...... 15

七、关于审议《公司2022年度报告（正文及摘要）》的议案 ...... 16

八、关于公司2022年度利润分配的议案..................................... ....................... ......17九、关于日常关联交易的议案.............................................................. ..... .............. 18

十、关于拟订《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案............. .... 19十一、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 20

十二、关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的议案.................. ....21十三、关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 22

十四、关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ...... 23

十五、关于修改《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ...... 24

十六、关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 25

十七、关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案................... ................... ...26

十八、关于修改《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的议案............. ........27

湖南新五丰股份有限公司2022年年度股东大会

会议议程及有关事项

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年5月29日（星期一）上午9点网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

三、会议召开方式：

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、现场会议议程：

会议主持人：公司董事长何军先生

（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；

（二）公司董秘宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；

（三）公司董秘宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；

（四）宣读待审议文件：

1. 关于审议公司2022年度财务决算报告的议案

2. 关于审议《公司董事会2022年度工作报告》的议案

3. 关于审议《公司监事会2022年度工作报告》的议案

4. 关于审议《公司独立董事2022年度述职报告》的议案

5. 关于审议《公司2022年度报告（正文及摘要）》的议案

6. 关于公司2022年度利润分配的议案

7. 关于日常关联交易的议案

8.关于拟订《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案

9.关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的议案

10.关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的议案

11.关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案

12.关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的议案

13.关于修改《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

14.关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的议案

15.关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案

16.关于修改《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的议案

（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；

（六）参会股东代表填写表决票；

（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；

（八）由监票员宣布现场表决结果，2023年5月29日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；

（九）律师宣读股东大会见证词；

（十）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；

（十一）散会。

股东大会会议议事规则及议案表决办法

根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：

一、议事规则

股东要求发言或质询：

①应针对本次大会的具体议案；

②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；

③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先；

④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟；

⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；

⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。

二、议案表决办法

（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2023年5月29日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。

（二）现场投票表决办法：

①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；

②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；

③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；

④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由1名监票人当场宣布现场表决结果。

（三）列入本次股东大会议程需要表决的1-14项议案、16项议案属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。列入本次股东大会议程需要表决的15项议案（关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案）属于特别决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于审议公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现向各位报告公司2022年度财务决算报告情况，请予审议。

一、公司2022年经营过程中的主营业务收入及盈利情况（注：本次会议资料所载数据除非特别注明为母公司数据，皆为合并数据）2022年1-12月份公司共实现营业收入493,223.94万元，营业利润-2,493.24万元，净利润-4,902.92万元，归属于母公司所有者的净利润-7,599.87万元，每股收益-0.09元，净资产收益率-3.14%。

二、资产及负债情况

截止2022年12月31日，公司资产及负债情况如下：

三、主要财务指标情况

湖南新五丰股份有限公司董事会2023年5月29日

关于审议《公司董事会2022年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现在向各位报告2022年度公司董事会工作情况（请详见www.sse.com.cn《公司2022年年度报告》第三节），请予审议。

湖南新五丰股份有限公司董事会2023年5月29日

关于审议《公司监事会2022年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现在向各位报告2022年度公司监事会工作情况（全文附后），请予审议。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2023年5月29日

附件:

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，湖南新五丰股份有限公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，召开了公司第五届监事会第17次会议至第27次共11次会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，本着对公司和全体股东负责的精神，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及股东的合法权益。

现将2022年监事会全年的工作情况汇报如下:

(一)监事会的工作情况

6、关于审议《公司2021年内部控制自我评价报告》

的议案

7、关于审议《公司2021年内部控制审计报告》的议

案

8、关于日常关联交易的预案

9、关于审议《公司2021年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》的议案

办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

12、《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅

报告、资产评估报告的议案》

13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

14、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性说明的议案》

15、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及

承诺事项的议案》

16、《关于提请股东大会授权监事会办理本次重组相

关事宜的议案》

17、《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要

约方式增持股份的议案》

18、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产

情况的议案》

19、《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分

红回报规划>的议案》20、《关于公司向关联方租赁猪场的议案》

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集召开监事会。公司监事严格履行监事职责，出席董事会、监事会、股东大会，对公司依法运作等情况发表独立意见，保证会议召开召集及议案审议决策合法有效，监事会工作正常开展。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所做决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层2022年的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2022年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对2022年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2022年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益的情况发生。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,定价公平合理，交易审批流程符合相关法律法规及公司章程的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：

公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2023年5月29日

关于审议《公司独立董事2022年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现在向各位报告公司独立董事2022年度述职报告，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

请予审议。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于审议《公司2022年度报告（正文及摘要）》的议案

各位股东及股东代表：

现将湖南新五丰股份有限公司2022年年度报告（正文及摘要）提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司2022年年度报告》 《湖南新五丰股份有限公司2022年年报摘要》 。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2022年度实现净利润-66,716,833.28元，以前年度结转的未分配利润239,017,229.23元。截至2022年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为172,300,395.95元。

鉴于2022年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《湖南新五丰股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-016）。

请予审议。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司预计2023年度向关联方湖南湘猪科技股份有限公司、湖南湘农动物药业有限公司、金健农产品（湖南）有限公司购买原材料。向关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司及其下属单位销售产品、商品，接受湖南省现代冷链物流控股集团有限公司及其下属单位提供的劳务。向关联方湖南省军粮放心粮油有限公司及其下属单位、湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其下属单位销售产品、商品。向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其下属单位、长沙泉新生态养殖有限公司、永兴县志丰生态农业科技发展有限公司、郴州市石榴冲农业科技有限公司、衡南县天浩农牧有限公司、祁东县天晟农牧有限公司、衡南县天赋农牧有限公司、涟源市天磊农牧有限公司、祁阳县天辉农牧有限公司、永兴县天栎农牧有限公司、衡东县天逸农牧有限公司、会同县天竣农牧有限公司租赁。委托关联方湖南省湘农观盛农业发展有限公司采购、进口原料或产品，向关联方湖南省军粮放心粮油有限公司及其下属单位采购商品（米、面、油），向关联方长沙金果百货有限责任公司采购日用品，委托关联方湖南原生生物科技股份有限公司污水环保处理服务，委托关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其下属单位进口原料或产品。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

请予审议。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于拟订《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司及其所属控股子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市交易规则（2023年修订）》及《湖南新五丰股份有限公司章程》，特拟订《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》，现将《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司对外捐赠管理制度》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，为保证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》等相关规定，为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的治理，根据《上市公司治理准则》、《湖南新五丰股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况和法律法规的最新要求，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，为进一步规范公司募集资金的管理，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计271,438,269股股份购买相关资产。本次公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产导致公司注册资本、股份总数发生变化。同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司章程》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-021）及《湖南新五丰股份有限公司章程》（2023年修订）。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月29日

关于修改《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况和法律法规的最新要求，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订，现将修订后的《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2023年5月29日