新五丰：招商证券股份有限公司、财信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司、财信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象

合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权；同时上市公司向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过177,000万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）作为新五丰本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销

管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中向特定对象发行股票的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.39元/股。

湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.39元/股，与发行底价的比率为100%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。

（三）发行数量及发行规模

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过210,965,435股（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量184,812,797 股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,550,579,366.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（不超过210,965,435股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为20家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：

（五）锁定期安排

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司的批准与授权

2022年4月28日，新五丰召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次重组事项分别发表了事前认可意见及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十次会议审议通过了与本次重组相关的议案。

2022年9月1日，新五丰召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案

的议案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次重组事项分别发表了事前认可意见及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十四次会议审议通过了与本次重组相关的议案。2022年9月21日，新五丰召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

本次重组的交易对方均已同意参与本次重组并签署了本次重组的相关协议，其中，法人交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、湖南天圆、西藏茶逸、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、西藏逸锦均履行了其内部审议决策程序。

（三）标的公司的批准与授权

本次重组已获得全部目标公司天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤和龙山天翰股东会审议同意。

（四）公司控股股东及国有资产监督管理部门的批准与授权

本次重组已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。

本次重组涉及的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。

本次重组已取得湖南省国资委的批复（湘国资产权函〔2022〕169号）。

（五）中国证监会的批准

2022年12月29日，中国证监会出具了《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号），本次重组已经中国证监会核准。

三、本次发行的实施情况

根据发行人分别与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）签署的承销协议，招商证券、财信证券担任发行人本次发行的联席主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发行的发行过程及有关情况如下：

（一）认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》及《会后重大事项承诺函》，并于2023年6月8日收盘后，在湖南启元律师事务所的见证下，向《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的157名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括32家证券投资基金管理公司、19家证券公司、8家保险机构投资者、截至2023年5月10日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送13名）以及表达了认购意向的14名其他个人投资者和71家其他投资机构。

自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到17名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完成，联席主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，联席主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

经湖南启元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年6月13日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到15个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

公司和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 15 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和联席主承销商确定以 8.39元/股为本次发行的发行价格。

（三）追加认购情况

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.39元/股启动追加认购程序。根据本次发行的发行方案，发行人和联席主承销商以

确定的价格，即8.39元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年6月13日向投资者发送《追加认购邀请书》。

在追加认购程序截止前，招商证券簿记中心共收到7名认购对象的追加认购申请。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购的7名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：

（四）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年6月9日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于8.39元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》《追加认购邀请书》载明的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为20名投资者，发行价格为8.39元/股，发行数量为184,812,797股，募集资金总额为 1,550,579,366.83元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。

（五）发行对象的投资者适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。新五丰本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、中欧基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述基金公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、长沙先导产业投资有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，除南方天辰（北京）投资管理有限公司为证券投资基金管理人外，国泰君安证券

股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、长沙先导产业投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

3、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

4、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”参与认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选25号私募证券投资基金”参与认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金”参与了本次认购上述私募基金管理人及其参与认购的产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记备案手续。

5、金信期货有限公司以其管理的“金信金富定增1号单一资产管理计划”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

6、华泰资产管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，其中华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品”参与认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“太平洋成长精选股票型产品”、“太平洋卓越远见产品”、“中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品”参与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）发行对象关联关系情况

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（八）本次发行的缴款及验资情况

根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向20名获配对象发出了《缴款通知书》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352号），截至2023年6月20日（周二）13:00时，20名获配对象将认购资金共计人民币1,550,579,366.83元（包含保证金53,802,000.00元）存入招商证券指定的认购资金专户。

2023年6月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号），截至2023年6月20日，发行人已收到招商证券划转的扣除承销费（含税）人民币14,628,107.24元后的款项1,535,951,259.59 元。

截至2023年6月20日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后的募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额人民币1,342,836,112.84元计入资本公积（股本溢价）。

四、本次发行过程的信息披露

2022年12月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第23次并购重组委工作会议，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，上市公司本次重组获得有条件通过。发行人于2022年12月10日进行了公告。

2022年12月29日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号），发行人于2022年12月30日进行了公告。

联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重

大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《招商证券股份有限公司、财信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

霍达

财务顾问主办人：

汤 玮 张庆洋

招商证券股份有限公司

2023年6月28日

（本页无正文，为财信证券股份有限公司关于《招商证券股份有限公司、财信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

刘宛晨

财信证券股份有限公司

2023年6月28日