新五丰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

湖南新五丰股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书摘要

独立财务顾问

签署日期：二O二三年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、本次上市股份为募集配套资金向特定对象发行的股份，本次发行新增股份的发行价格为8.39元/股。

二、本次募集配套资金新增股份数量为184,812,797股。

三、本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 8

三、募集配套资金 ...... 16

第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

一、本次重组方案已经获得的授权和批准 ...... 18

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 18

三、本次募集配套资金的实施情况 ...... 20

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 24

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 24

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 25

九、中介机构核查意见 ...... 25

第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 27

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27

二、新增股份上市时间 ...... 27

三、新增股份的限售情况 ...... 27

释义

注：除特别说明外，本发行公告书摘要中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为7.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过177,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后确定。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2,400头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县广木6,000头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司科技研发中心。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）拟购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：

1、现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；

2、种业投资、湖南天圆；

3、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。

（五）发行价格与定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议

本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

（六）标的公司股权转让价格

本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，标的资产交易价格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为220,768.24万元，其中195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元以现金方式支付。具体如下表所示：

单位：万元

（七）发行数量

本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：

向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格

依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195,978.44万元，发行股份的数量为271,438,269股，向各交易对方发行股份的数量如下：

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。

（八）锁定期安排

现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上

述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。

西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（九）过渡期间的损益安排

1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（十一）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十二）现金对价支付安排

1、本次重组标的天心种业及天心种业4家子公司的交易对方

针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付本次交易的现金对价。

针对刘艳书等24名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付本次交易的现金对价。

2、本次重组新五丰基金投资的6家项目公司的交易对方

针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。

针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。

上述付款条件包括：

（1）标的资产完成交割；

（2）新化久阳的二期存栏6,000头楼房母猪项目（一期存栏7,200头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏6,000头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏30,000头平层育肥项目、龙山天翰12,000头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；

（3）完成以下资料移交安排：

①营业执照、全部资质的文本、证照；

②各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；

③所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；

④拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；

⑤公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；

⑥账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网银U盾等财务资料；

⑦现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；

⑧上市公司要求的其他资料。

（4）交易对方于股权交割日之前及股权交割日起6个月内遵守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。

三、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特

定对象询价发行。

募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（三）发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

募集配套资金金额不超过177,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组方案已经获得的授权和批准

本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕60号）；

2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖南省国资委备案；

3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过；

4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；

5、本次重组已经交易对方内部决策同意；

6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；

7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

8、本次重组已经中国证监会核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）本次交易的资产交割及过户情况

截至本公告书出具日，本次重组涉及交易标的天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天

翰100%股权已变更登记至上市公司名下。

1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712197999U）；

2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430981MA7E04M03K）；

3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4TGUPT66）；

4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421022MA4F4W3U1T）；

5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430682MA7CTA92XG）；

6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4R006K06）；

7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431003MA4R34PU0H）；

8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431322MA4Q8M2552）；

9、衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4RJBGH35）；

10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4QWEPW1E）；

11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91433130MA4RC4PG5C）。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000984号），截至2022年12月30日止，新五丰已收到交易对方以股权出资缴纳的新增注册资本合计人民币271,438,269.00元。本次发行后，新五丰注册资本及股本由人民币805,040,967.00元变更为人民币1,076,479,236.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司2023年7月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量184,812,797股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,261,292,033股。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.39元/股。

湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.39元/股，与发行底价的比率为100%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经审议通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。

3、发行数量及发行规模

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过210,965,435股（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量184,812,797 股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,550,579,366.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（不超过210,965,435股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

4、发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为20家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：

5、锁定期安排

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

6、募集资金情况

本次发行募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352号），截至2023年6月20日（周二）13:00时，20名获配对象将认购资金共计人民币 1,550,579,366.83 元（包含保证金53,802,000.00 元）存入招商证券指定的认购资金专户。

2023年6月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号），截至2023年6月20日，发行人已收到招商证券划转的扣除承销费（不含税）人民币14,628,107.24元后的款项1,535,951,259.59 元。截至2023年6月20日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后的募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额人民币1,342,836,112.84 元计入资本公积（股本溢价）。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司2023年7月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量184,812,797股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,261,292,033股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

1、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。

3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至本公告书披露日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有标的资产，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分及募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

经核查，湖南启元律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准与授权，本次重组交易各方有权按照取得的批准与授权实施本次重组；

2、新五丰已按照本次重组的相关协议办理了本次重组涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续、募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续，前述实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

3、截至法律意见书出具日，新五丰已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

4、截至法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，新五丰董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况；

5、截至法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况；

6、截至法律意见书出具日，本次重组交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

7、在相关交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：新五丰新增股份的证券代码：600975新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行新增股份的上市时间为 2023年7月6日。

三、新增股份的限售情况

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）

湖南新五丰有限公司2023年7月10日