新五丰：招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对新五丰使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）文件核准，新五丰发行股份募集配套资金不超过17.7亿元。新五丰已于2023年6月下旬向特定对象发行股份数量184,812,797股，实际募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用后的募集资金净额为1,527,648,909.84元。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，公司已对募集资金采取专户管理。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
截至本核查意见出具日，公司本次重组募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 实际投入募集资金（元） | 实施主体 |
| 1 | 湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目 | 27,314.48 | 273,144,800.00 | 天心种业 |
| 2 | 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 14,887.88 | 148,878,800.00 | 天心种业 |
| 3 | 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目 | 12,489.20 | 124,892,000.00 | 汉寿天心生物 |
| 4 | 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 7,886.54 | 78,865,400.00 | 会同天心生物 |
| 5 | 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 8,497.59 | 84,975,900.00 | 天心种业 |
| 6 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 22,930,456.99 | 新五丰 |
| 7 | 支付本次交易现金对价 | 24,789.80 | 247,898,029.66 | 新五丰 |
| 8 | 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款 | 77,134.51 | 568,993,980.18 | 新五丰、天心种业 |
| 合计 | 177,000.00 | 1,550,579,366.83 | ||
三、本次向全资子公司增资的基本情况鉴于本次募集资金将主要用于天心种业的五个募投项目710,756,900.00元以及向湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）补充流动资金284,496,990.09元，共计995,253,890.09元，新五丰拟将该部分资金作为天心种业的注册资本注入，增资完成后，天心种业注册资本将由66,000,000.00元增加至1,061,253,890.09元。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 企业名称 | 湖南天心种业有限公司 |
| 法定代表人 | 万其见 |
| 成立日期 | 1999年6月3日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91430000712197999U |
| 注册资本 | 6,600万元人民币 |
| 注册地址及主要办公地点 | 长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智水稻生物技术有限公司1栋厂房702 |
营业期限
| 营业期限 | 1999-06-03至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目:种畜禽经营;种畜禽生产;动物饲养;牲畜饲养;道路货物运输（不含危险货物）;饲料生产;饲料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;畜牧机械销售;农业机械销售;建筑材料销售;农业机械租赁;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;生物饲料研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）增资对象增资前后的股权结构本次增资前后公司均持有天心种业100%的股权。
（三）增资对象的财务情况
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 283,120.40 | 265,716.75 |
| 净资产 | 51,750.31 | 56,918.22 |
| 营业收入 | 23,811.75 | 93,294.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,430.53 | 4,436.48 |
五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响天心种业为公司全资子公司，汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司系天心种业的全资子公司。天心种业为本次募投项目“湖南天心种业有限公司会同县广木6,000头核心种猪场建设项目”、“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2,400头父系养猪场建设项目”、“湖南天心种业有限公司科技研发中心”以及补充流动资金项目的实施主体，汉寿天心生物科技有限公司为本次募投项目“汉寿高新区年产
万吨饲料厂建设项目”的实施主体、会同天心生物科技有限公司为本次募投项目“年产
万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”的实施主体。公司拟使用募集资金人民币995,253,890.09元（含补流资金、偿还贷款资金284,496,990.09元）对天心种业进行增资，并由天心种业向募投项目实施主体之汉寿天心生物科技有限公司注资124,892,000.00元、向会同天心生物科技有限公司注资78,865,400.00元。本次增资资金的来源为公司向特定对象发行股份募集的资金。本次对全资子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强募投项目
实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次增资后募集资金的管理为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、法规和规范性文件以及《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
公司已开设募集资金专项账户并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。扣除天心种业增资款995,253,890.09元后将用于新五丰本次重组发行费用、相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务使用。本次增资的子公司将开设募集资金专户，并与公司、独立财务顾问、开户行签署四方监管协议，增资的募集资金将专门用于募集资金投资项目的建设和补充流动资金。
七、审核程序
2023年7月21日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤玮 | 张庆洋 |
招商证券股份有限公司
2023年月日