新五丰：招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，对使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况公司《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

注：根据公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将支付本次交易相关费用金额由4,000.00万元调整为2,293.05万元，将补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款金额由77,134.51万元调整为56,899.40万元。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况截至2023年7月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为26,578.75万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序公司于2023年8月29日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况等进行了鉴证，并已于2023年8月29日出具了《关于湖南新五丰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387号）。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。