新五丰：招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币

8.39元，募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金实际使用情况

（一）募集资金的使用计划《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称总投资额募集资金投资额

调整后募集资金投资额

[注]湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目

27,314.4827,314.4827,314.48湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目

14,887.8814,887.8814,887.88汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目

12,489.2012,489.2012,489.20年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目

7,886.547,886.547,886.54湖南天心种业股份有限公司科技研发中心

8,497.598,497.598,497.59支付本次交易相关费用4,000.004,000.002,293.05支付本次交易现金对价24,789.8024,789.8024,789.80补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款

77,134.5177,134.5156,899.40合计177,000.00177,000.00155,057.94[注]根据公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将支付本次交易相关费用金额由4,000.00万元调整为2,293.05万元，将补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款金额由77,134.51万元调整为56,899.40万元。

（二）募集资金的使用情况

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计

截至2023年8月31日，公司募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额1.81万元；累计使用募集资金82,018.92万元；公司募集资金专户余额为73,040.83万元。

划

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，公司根据目前业务发展需要，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资

金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金不超过27,000万元（含27,000万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

2023年9月15日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。

五、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、符合公司和股东的利益。公司本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定及内部制度。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币27,000万元（含27,000万元）募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过

个月。

（二）监事会意见公司监事会认为：公司使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定及内部制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。

综上，公司监事会已发表专项意见同意本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新五丰本次使用募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定及内部管理制度，不存在变相改变募集资金投向、或影响募集资金投资计划正常进行及其他损害股东利益的情形。