新五丰：关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-068

湖南新五丰股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会任期已届满。为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，现将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第六届董事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

1、公司董事会有权提名第六届董事会非独立董事候选人。

2、本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名第六届董事会非独立董事候选人。

3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

1、公司董事会、监事会有权提名第六届董事会独立董事候选人。

2、本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名第六届董事会独立董事候选人。

3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、提名人在本公告发布之日起至2023年10月16日16:00前按本公告约定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件(详见附件)。

2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会负责审核董事提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。

3、公司董事会根据提名委员会提交的对董事候选人资格的审查意见，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。

5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

五、董事任职资格

（一）董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有中国证监会要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

2、独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近一年内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

3、独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（4）存在重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。

4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有5年以上全职工作经验。

六、关于提名人应提供的相关文件说明

（一）提名人提名董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

1、董事候选人提名书(原件)；

2、提名的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

3、提名的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

4、如提名独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》及独立董事资格培训证书复印件(原件备查)；

5、董事候选人承诺及声明；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

2、如是法人股东，则需提供其加盖公章的营业执照复印件(原件备查)；

3、股票账户卡复印件(原件备查)；

4、本公告发布之日的持股凭证。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、如采取亲自送达的方式，则必须在2023年10月16日16:00前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

3、如采取邮寄的方式，则必须在2023年10月16日16:00前将相关文件传真至0731-84449596，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人提名书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日

前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

七、联系方式

联 系 人：罗雁飞、解李貌、李程

联系部门：董事会办公室

联系电话：0731-84449593

联系地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司

邮政编码：410005

八、附件

附件1：湖南新五丰股份有限公司第六届董事会董事候选人提名书

附件2：湖南新五丰股份有限公司董事候选人承诺与声明

附件3：湖南新五丰股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

附件4：湖南新五丰股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

附件5：湖南新五丰股份有限公司独立董事候选人履历表

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年10月11日

附件1：

湖南新五丰股份有限公司第六届董事会董事候选人提名书

年 月 日

附件2：

湖南新五丰股份有限公司

董事候选人承诺及声明

承诺人 ，作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰）第六届董事会董事候选人，现公开承诺与声明如下：

1、本人符合新五丰《公司章程》规定的董事任职条件；

2、同意接受 提名推荐本人为董事候选人；

3、承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导；

4、本人完全清楚董事的职责，保证在担任新五丰董事期间，遵守中国证监会和上海证券交易所等有关部门发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力切实履行董事职责。

承诺人：

年 月 日

附件3：

湖南新五丰股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人 ，现提名 为湖南新五丰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖南新五丰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与湖南新五丰股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。

六、包括湖南新五丰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在湖南新五丰股份有限公司连续任职未超过六年。

七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过湖南新五丰股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）年 月 日

附件4：

湖南新五丰股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为湖南新五丰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任湖南新五丰股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括湖南新五丰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在湖南新五丰股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过湖南新五丰股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任湖南新五丰股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保

有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件5：

湖南新五丰股份有限公司独立董事候选人履历表

持股情况

获奖日期