新五丰：独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第四条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项定期或不定期召开。第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 除审议本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。第十条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。第十一条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必要的工作条件和人员支持，由公司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。第十二条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、或者电子邮件表决等通讯方式召开。第十三条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。第十四条 独立董事决定召集专门会议时，公司证券事务部负责按照前条规定的期限发出会议通知。第十五条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十六条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第十七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十八条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。第十九条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决结果（说明同意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条 独立董事专门会议应设会议档案，档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10 年。第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》 的规定不一致时，按照法律法规、《公司章程》和《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》执行。第二十二条 本制度由董事会负责解释。第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效。