新五丰：天健审〔2025〕2-147号募资资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—19页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕2-147号

湖南新五丰股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

新五丰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新五丰公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，新五丰公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月二十七日

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湖南新五丰股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用779.56万元后，公司本次募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

2.根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕3238号)，本公司由主承销商招商证券股份有限公司和联席主承销商财信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股,发行价为每股人民币8.39元,共计募集资金155,057.94万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,462.81万元后的募集资金净额为153,595.13万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年6月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,293.05万

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元后，公司本次募集资金净额为152,764.89万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》(大华验字〔2023〕000353号)。

(二)募集资金使用和结余情况

1.2021年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异42.63万元，系非公开发行费用尚有42.63万元未支付

2.2023年由向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异13,887.05万元,系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1.根据《管理制度》，本公司对2021年定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金

时已经严格遵照履行。并连同募集资金投资项目实施主体公司控股子公司湖南双新食品有限

公司、湖南舜新食品有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2023年12月27日与中国建设银行股份有限公司长沙沙湾路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.公司对2023年定向增发的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年6月27日与中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、长沙银行股份有限公司汇丰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公

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司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同使用募集资金增资的子公司湖南天心种业有限公司、汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年8月7日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、湖南银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。并连同使用募集资金增资的子公司郴州天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2024年8月16日与招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1.截至2024年12月31日，本公司2021年定向发行收到的募集资金有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

2.截至2024年12月31日，本公司2023年定向发行收到的募集资金有7个募集资金

专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件3。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表2021年、2023年募集资金投资项目变更情况表分别详见本报告附件2、附件4。

1.公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

单位：人民币万元

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上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司2022年6月7日第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

1.2023年度变更情况

由于公司2022年完成天心种业的收购，增强了公司在育种环节的综合竞争力，完全能够满足公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。同时2023年度国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，考虑到项目实施过程中市场环境变化情况及公司对流动资金的需求，经审慎评估，公司终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2023年12月25日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年1月11日2024年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2.2024年度变更情况

公司原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”投资总额为27,314.48万元，原拟投入募集资金27,314.48万元。现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了项目推进速度。同时，为匹配新五丰公司在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，将原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，变更情况如下：

单位：人民币万元

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司2024年7月3日第六届董事会第

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[注1]未达到预计效益主要系生猪价格波动导致亏损[注2]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目均已达到预定可使用状态，因项目整改导致募集资金使用进度存在滞后[注3]因项目审计结算进度滞后导致导致募集资金投入进度较低[注4]双峰县石牛乡3600头原种猪场项目终止主要系目前国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，结合公司发展战略，若继续投入建设“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目”，投入产出效益不高，不能实现投资效益的最大化，且公司于2022年完成对天心种业的收购，能够满足上市公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。剩余募集资金用于永久补充流动资金，可满足公司业务增长对流动资金的需求，充分提高资金使用效益。公司于2023年12月25日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

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[注1]公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日召

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开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

[注2]湖南天心种业股份有限公司科技研发中心建设项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成，具有专业性强，结构复杂，布局难度大的特点。公司深刻践行全产业链持续发展理念，在相关行业技术飞速发展的情形下，为适应不断变化的市场形势，满足行业领先的安全环保及自动化等规范要求，提升项目整体建设水平，公司在项目评审、方案优化等前期准备阶段所需时间较长。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业股份有限公司科技研发中心”达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月。公司于2025年3月6日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

[注3]补充公司的流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致