新五丰：董事、高级管理人员薪酬管理制度

湖南新五丰股份有限公司 董事、高管薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善湖南新五丰股份有限公司(以下 简称“公司”) 董事、高级管理人员(以下简称“高管”) 的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动公 司董事、高管的工作积极性与创造性,促进公司的持续稳定 健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》及国家相关法律法规和《湖南新五丰股份有限公司 章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本办法适用范围为公司董事和高管。包括公司 董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程 师、总法律顾问、总经济师和《公司章程》规定的其他人员, 专职党委副书记、纪委书记、党委委员、工会主席等参照执 行。

第三条公司董事、高管的薪酬管理遵循以下原则:

(一)薪酬水平与公司经营业绩相匹配,兼顾市场薪酬 水平,与个人业绩和企业员工平均薪酬水平挂钩,与公司可 持续发展相协调。

(二)激励与约束相统一,责权利相统一。

(三)效益优先与公平、公正、公开相结合,短期激励 与中长期激励相结合。

(四)薪酬坚持先审计后兑现。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门 工作机构,负责制定公司董事、高管的考核标准并实施考核, 制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条 公司董事、高管薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会制定。董事薪酬方案由党委会前置研究,股东会审议 批准;高管薪酬方案由党委会前置研究,董事会批准。

第六条 公司人力资源部、财务部、证券事务部配合董 事会薪酬与考核委员会进行董事、高管薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事和高管的薪酬构成和标准如下:

(一)独立董事:实行固定津贴方式,即发放独立董事津 贴,标准为每人税前10 万元/年,按月发放,除此之外不再 另行发放薪酬,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

(二)非独立董事按照在公司所任高管或其他职务对应 的薪资管理规定执行,不再另行领取董事薪酬或津贴。未在 公司担任管理职务的非独立董事, 公司不予发放董事薪酬 或津贴。

(三)在公司任职的非独立董事和高管的薪酬由年度薪 酬(含基本薪酬、绩效薪酬)和中长期激励收入等组成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于年度薪酬总额的百分之五十。

1.公司主要负责人的薪酬:

⑴基本薪酬:按本公司上年度在岗职工平均薪酬的2 倍

确定,原则上每年核定一次。

⑵绩效薪酬:与公司年度组织绩效考核结果相关联。绩 效薪酬以基本薪酬为基数,结合公司资产规模、营业收入、 利润总额、从业人员规模和公司组织绩效考核结果等因素确 定。

⑶中长期激励:与中长期考核评价结果相联系的收入, 包括但不限于任期激励、股权、期权、员工持股计划以及符 合制度规定发放的超额利润分享、专项奖励等。中长期激励 另行制定方案。

2.其他高管的薪酬

⑴年度薪酬:综合岗位职责、承担风险、业绩贡献、绩 效考核情况等因素,结合考核结果确定。其他高管的年度薪 酬按照公司主要负责人实际年度薪酬的0.5—0.9 系数兑现, 分配的平均系数不超过0.8,须适度拉开差距。

⑵中长期激励收入:按照公司相关制度、规定执行。

3.职业经理人薪酬:根据工作需要,由公司聘任为高管 的职业经理人,其薪酬与考核办法另行制定,提交公司董事 会审批。

第八条公司董事、高管的绩效薪酬确定和支付须以年 度绩效考核结果为主要依据。除本制度第十一条所述月度预 发部分外,董事、高管的剩余绩效薪酬须在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条 公司董事、高管的中长期激励与董事、高管的 年度绩效考核结果和任期绩效考核结果挂钩。

第四章薪酬发放和止付追索

第十条独立董事津贴按月发放,由公司依规代扣代缴 个人所得税。

第十一条非独立董事、高管年度薪酬实行月度预发, 预发部分包含基本薪酬及部分绩效薪酬,剩余未发放部分的 绩效薪酬须在年度报告披露后,依据公司当年经会计师事务 所审计财务数据进行绩效评价后予以兑现。公司主要负责人 月度预发薪酬为2 万元,其他高管的月度预发薪酬按照公司 主要负责人月度预发标准的0.8—0.9 系数执行。

第十二条 公司对非独立董事、高管实行任期激励,任 期激励属于中长期激励,比例为任期内个人累计年度薪酬总 额的5%至10%。薪酬任期的周期为连续三年,任期激励待任 期周期结束的次年考核兑现。

第十三条非独立董事、高管因换届、改选调整工作岗 位或者因工作原因调离公司,自职务调整通知下发次月起停 发董事、高管薪酬,按当年实际工作月数计提绩效薪酬和任 期激励。

第十四条非独立董事、高管达到法定退休年龄或者按 照制度规定提前离开领导岗位,从次月起停发董事、高管薪 酬,按当年实际工作月数计提绩效薪酬和任期激励。

第十五条非独立董事、高管因个人原因离职、辞职的, 扣除当年按实际工作月数计提绩效薪酬未预发部分,无任期 激励。

非独立董事、高管年度内因病、因私请假累计超过6 个

月的,取消其当年绩效年薪,无任期激励。

第十六条非独立董事、高管在考核任期周期内的任一 年度,出现下列情况之一时,扣减当年绩效薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,或被 中国证监会采取市场禁入措施的;

(二)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处 罚的;

(三)严重损害公司利益或声誉,或造成公司重大经济损 失的,或导致公司发生重大违法违规行为的;

(四)公司或监管机构认定的其他严重失职行为,给公司 造成严重负面影响的;

(五)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有 关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等违规行为对财务报告进行 追溯重述时,董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入须重新 考核与计算,并追回对应超额发放部分。

董事、高管违反义务和规定给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司根据情节轻重减少或者停止支付未支付的绩效薪酬和 中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条非独立董事、高管受到党纪、政务处分的, 薪酬扣减参照《湖南省国资委关于进一步明确监管企业负责 人因违法违纪违规扣减薪酬有关事项的通知》执行。

第五章薪酬调整

第十九条公司董事、高管薪酬体系应服务于公司的经 营战略,并随着公司经营状况的变化而作相应的调整。

第二十条公司董事、高管的薪酬调整依据为:

(一)同行业对标企业或者市场薪酬水平,公司定期分析 同行业对标企业薪酬情况,结合自身经营情况,作为公司薪 酬调整的参考依据;

(二)公司经营业绩及盈利状况;

(三)公司发展战略或组织结构调整;

(四)岗位发生变动或管理幅度的个别调整;

(五)其他因公司经营发展需要或应对特殊情形,经董事 会薪酬与考核委员会审议通过,并报董事会、股东会批准的 调整事项。

第六章 其他

第二十一条公司董事、高管不得在公司领取核定薪酬 (含年度薪酬、中长期激励和依规发放的津补贴)、奖励以 外的其他任何收入。在下属全资、控股、参股公司兼职,不 得在兼职公司领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十二条本办法未尽事宜,按国家法律法规、规范性 文件、证券监管规则或《湖南新五丰股份有限公司章程》的 规定执行。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释,经公司股 东会审议通过之日起生效。