健民集团：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年修订)

健民药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条：为了进一步健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条：薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高管人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高管人员的薪酬政策与方案，并对公司董事会负责。第三条：本公司所指董事是指在本公司支取薪酬的除独立董事以外的董事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、及由总裁提请董事会认定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条：薪酬与考核委员会委员由5名委员组成，均为公司现任董事，其中至少包括3名独立董事。第五条：薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条：薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举委员中独立董事担任。召集人负责主持委员会工作。

第七条：薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条和第六条规定补足委员人数。

第八条：薪酬与考核委员会下设工作组，董事会办公室为工作组的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，负责执行薪酬与考核委员会决议。

第三章 职责权限第九条：公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条：薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。第十三条：薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

（一）公司董事和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条：薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，临时会议可以采取通讯表决的方式召开，会议通知应于会议召开三天前通知全体委员。公司总裁可以提议召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十五条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十六条：委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条：委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条：授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条：委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十条：薪酬与考核委员会会议可以邀请公司总裁参加，必要时可以邀请公司董事及其他人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。

第二十一条：如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用应由公司支付。

第二十二条：委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。

第二十三条：委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。第二十四条：会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条：委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报，抄送工作小组。第二十六条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条：本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条：本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

第二十九条：本实施细则由公司董事会负责解释。