健民集团：2023年第二次临时股东大会会议资料
健民药业集团股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二三年十二月二十五日
健民药业集团股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2023年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2023年12月25日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2023年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
议案1：关于修改《公司章程》部分条款的议案；
议案2：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；
议案3：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案；
议案4：关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2023年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二三年十二月二十五日
健民药业集团股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
议案1：关于修改《公司章程》部分条款的议案议案2：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案议案3：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案议案4：关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（12月25日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二三年十二月二十五日
（第一号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，明确独立董事的职责权限，增加履职保障等，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 《上市公司章程指引》 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。（其余部分不变） | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 （其余部分不变） | 《上市公司章程指引》 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）过半数通过。 得到持有公司股份总额3%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）过半数通过。 得到持有公司股份总额3%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司独立董事必须保持独立性，独立董事除满足本条前款规定外，还必须满足证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格和条件。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定，履行董事职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 职自辞职报告送达董事会时生效。 | 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据需要可设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业独立董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》，删除与111条重复内容 |
| 第一百一十四条 公司建立《独立董事工作制度》，保障独立董事职权的实现： （一） 独立董事履行下列职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2、对证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 （二）独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 独立董事行使第（二）项1至3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（二）项所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 （三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 《上市公司章程指引》 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百条 本章程自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述修订内容外，其余条款不做修订。本议案经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。附件：《健民药业集团股份有限公司章程（2023年修订）》（详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司二○二三年十二月二十五日
（第二号）
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，明确独立董事的职责权限，增加履职保障等，详见附件《健民药业集团股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》。本议案经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。附件：《健民药业集团股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》（详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）。
健民药业集团股份有限公司二○二三年十二月二十五日
（第三号）
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，明确独立董事的职责权限，增加履职保障等，详见附件《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》。
本议案经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》（详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）。
健民药业集团股份有限公司二○二三年十二月二十五日
（第四号）关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《健民药业集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，明确独立董事的任职资格、职责权限以及增加履职保障等，便于公司独立董事更便捷地行使权力，充分履行职责，详见附件《健民药业集团股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》。
本议案经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公独立董事工作制度（2023年修订）》（详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司二○二三年十二月二十五日