中国电影：日常关联交易公告
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司日常关联交易的定价遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况和经营成果产生不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。
关联方简称及相关释义：
| 中影集团 | 指 | 中国电影集团公司 |
| 中影集团及下属企业 | 指 | 中国电影集团公司及其所属子公司 |
| 华夏电影 | 指 | 华夏电影发行有限责任公司 |
| 天天中影 | 指 | 天天中影文化传媒有限公司 |
| 中影寰亚 | 指 | 中影寰亚音像制品有限公司 |
| 成都王府井 | 指 | 成都王府井影业有限公司 |
| 新世纪 | 指 | 北京中影恒乐新世纪影院有限公司 |
| 浙江翠苑 | 指 | 浙江翠苑电影大世界有限公司 |
| 南国影联 | 指 | 深圳南国影联股份有限公司 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本期 | 指 | 2023年1月1日至12月31日 |
| 本期至今 | 指 | 2023年1月1日至3月31日 |
| 上期 | 指 | 2022年1月1日至12月31日 |
一、日常关联交易基本情况
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《2023年度关联交易预案》的议案（以下简称“该议案”），同意公司2023年的预计日常关联交易事项，关联董事回避表决。
公司董事会审计委员会对该议案进行审核，出具如下书面意见：该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
经会前审核，独立董事对该议案予以事前认可，同意该议案提交董事会审议。经董事会审议，独立董事发表如下独立意见：议案中的日常关联交易是基于公司与关联方的长期协作关系、为保持生产经营连续性所形成的关联交易事项；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《中国电影股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
根据上期关联交易的实际发生情况，公司制定了本期日常关联交易预案，主要内容、定价政策和预计额度如下：
（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务
1. 交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房和办公用车；向天天中影租赁房屋；向中影集团及下属企业、天天中影、南国影联采购物业服务；向中影集团及下属企业采购译制服务、杂志广告服务；向华夏电影租赁影片拷贝等。
2. 定价依据：房屋、车辆租金和物业服务价格依据国家有关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 内容 | 本期 | 上期 | |||
| 预计金额 | 同类占比 | 本期至今 | 实际金额 | 预计金额 | ||
| 中影集团及下属企业 | 租房、租车、物业 | 3,088.62 | 14.99% | 775.01 | 2,147.47 | 2,812.25 |
| 采购商品与服务 | 24.20 | - | 2.00 | 0.16 | 101.02 | |
| 华夏电影 | 采购商品与服务 | 20.00 | - | - | - | 50.00 |
| 天天中影 | 租房、物业管理 | 226.50 | 1.10% | 74.59 | 96.29 | 448.57 |
| 南国影联 | 物业管理 | - | - | - | 5.40 | 5.50 |
| 小计 | - | 3,359.32 | - | 851.60 | 2,249.32 | 3,417.34 |
上期因中影集团对房租予以减免，故实际发生金额低于预计。公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务，由于上期双方调整租金计算方式，故实际发生金额低于预计。
（二）向关联方出租、销售商品、提供服务
1. 交易内容：主要包括向中影集团及下属企业、中影寰亚出租办公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租器材设备，提供电影译制、拷贝制作、工程设计、技术运维、网络传输和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作、经纪代理等服务；向南国影联、新世纪提供设备维护、影院咨询、票务代理等服务。
2. 定价依据：房屋、车辆租金和物业服务价格依据国家有关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 内容 | 本期 | 上期 | |||
| 预计金额 | 同类占比 | 本期至今 | 实际金额 | 预计金额 | ||
| 中影集团及下属企业 | 提供技术服务 | 680.00 | - | 37.72 | 93.25 | 475.90 |
| 代理服务收入 | 100.00 | 2.90% | 9.15 | 37.41 | 100.00 | |
| 商品销售收入 | 577.00 | - | 1.95 | 504.17 | 1,465.00 | |
| 版权使用收入 | 30.00 | - | 4.04 | 44.96 | 82.30 | |
| 房屋租赁 | 3.00 | - | - | 1.90 | - | |
| 制作收入 | 110.00 | - | - | 43.92 | 385.00 | |
| 华夏电影 | 商品销售收入 | 700.00 | - | - | 1,256.79 | 1,450.00 |
| 提供技术服务 | 101.00 | - | 34.91 | 13.37 | 55.00 | |
| 制作收入 | 1,000.00 | 6.76% | 209.03 | 998.59 | 750.00 | |
| 代理服务收入 | 0.70 | - | - | 0.99 | - | |
| 成都王府井 | 商品销售收入 | - | - | - | 15.49 | 15.49 |
| 提供技术服务 | 27.00 | - | - | 14.95 | - | |
| 浙江翠苑 | 提供技术服务 | 27.90 | - | - | 9.18 | - |
| 新世纪 | 代理服务收入 | 2.00 | - | - | - | 20.00 |
| 提供技术服务 | 6.25 | - | 2.50 | 2.50 | - | |
| 咨询服务收入 | 25.00 | - | 0.91 | 9.54 | 25.00 | |
| 商品销售收入 | 23.00 | - | 12.22 | - | - | |
| 天天中影 | 租赁车辆 | 12.00 | - | 5.31 | - | 6.00 |
| 中影寰亚 | 房屋租赁 | 7.50 | - | 6.86 | - | - |
| 咨询服务收入 | 25.00 | - | 5.90 | 28.30 | - | |
| 南国影联 | 提供技术服务 | - | - | - | 4.31 | - |
| 代理服务收入 | - | - | - | 3.25 | 20.00 | |
| 小计 | - | 3,457.35 | - | 330.50 | 3,082.86 | 4,849.68 |
上期公司预计向华夏电影销售器材设备，向中影集团及下属企业提供农村市场设备维护和网络传输服务，向中影集团及下属企业提供影厅工程设计服务，受市场环境影响，相关业务规模减少，故实际发生金额低于预计。
上期公司向华夏电影提供影视制作服务业务增加，故实际发生金额超出预计。
（三）基于发行放映合作产生的关联交易
1. 交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
2. 定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房收入由合作
方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 本期预计金额 | 上期实际发生 |
| 中影集团及下属企业 | 收取或支付片款、影片管理费、发行宣传费；主要依照协议约定以实际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计算。 | 49,364.16 |
| 华夏电影 | 56.58 | |
| 新世纪 | 0.02 | |
| 南国影联 | 2.89 |
（四）其他关联交易事项
1. 2020年2月，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于与华夏电影开展制片业务合作的日常关联交易预案》的议案，同意公司使用不超过5亿元与华夏电影在未来三年内开展制片业务合作，具体内容详见公司2020年2月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于制片业务日常关联交易预案的公告》（公告编号：2020-005）。截至2023年2月，该预案已执行完毕，公司与华夏电影累计发生制片合作交易金额9,573.88万元。
2. 2021年6月，公司2020年年度股东大会审议通过《关于签订委托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。依据实际投产的影片项目数量，上期中影集团向公司支付托管费4.72万元。
三、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中影集团企业类型：全民所有制法定代表人：傅若清注册资本：123,801万元
注册地：北京主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3关联法人第（一）项之规定。
（二）控股股东控制的企业或组织
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 法定代表人/负责人 | 注册 资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 中国电影集团公司电影进出口分公司 | 全民所有制分支机构（非法人） | 刘春 | — | — | 影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务有关的项目开发。 |
| 2 | 中国儿童电影制片厂 | 全民所有制 | 毛羽 | 3,838 | 北京 | 影视投资；自有房屋出租。 |
| 3 | 北京电影洗印录像技术厂 | 全民所有制 | 陈哲新 | 7,073.7 | 北京 | 影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关咨询；自有房产租赁；物业管理。 |
| 4 | 中国电影合作制片公司 | 全民所有制 | 刘春 | 506 | 北京 | 制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商合作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、设备、道具的进出境手续）；服装、道具、器材租赁和与主营业务有关的咨询、服务。 |
| 5 | 华龙电影数字制作有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 陈哲新 | 7,049.86 | 北京 | 电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术服务；对外加工服务。 |
| 6 | 中影新农村数字电影放映有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 李建军 | 20,000 | 北京 | 农村数字电影放映的规划、投资和管理；农村数字电影放映工程的技术咨询和服务；数字电影器材的销售；广告的设计、制作、代理、发布。 |
| 7 | 北京中影物业管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 姬同顺 | 500 | 北京 | 中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共停车场服务。 |
| 8 | 中影新农村数字电影发行有限公司 | 其他有限责任公司 | 焦宏奋 | 300 | 北京 | 电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；技术服务；文化咨询；会议服务。 |
| 9 | 中影海外推广有限公司 | 其他有限责任公司 | 杨步亭 | 300 | 北京 | 中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外推广和出口；电影后续产品的开发和销售。 |
| 10 | 北京现代中器物业管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 宋增杰 | 100 | 北京 | 物业管理；出租写字间。 |
| 11 | 北京中影星光物业管理有限公司 | 其他有限责任公司 | 任瑞钧 | 100 | 北京 | 物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。 |
关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（二）项之规定。
（三）其他关联方
1.华夏电影
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：赵海城注册资本：150,000万元注册地：北京主营业务：进口、国产影片发行。关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
2. 天天中影
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：任月注册资本：112,620.96万元注册地：北京主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；物业管理；机动车公共停车场服务等。
关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
3. 中影寰亚
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：朱任之
注册资本：1,000万元
注册地：北京
主营业务：音像制品批发、零售、出租业务；国产影片发行业务；电影新媒体开发；影视技术服务；版权代理服务；商务咨询；货物进出口、技术进出口等。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）
项之规定。该关联关系于2022年9月起生效。
4. 成都王府井
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨泽祥注册资本：1,582.59万元注册地：成都主营业务：电影放映；电影发行；食品销售；餐饮服务：电影制片；音响设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；服装服饰零售等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
5.新世纪
企业类型：有限责任公司(中外合作)
法定代表人：易荔
注册资本：1,428万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；餐饮服务（限自制饮品）；销售食品；销售电影纪念品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
6.浙江翠苑
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王琨
注册资本：250万元
注册地：浙江
主营业务：电影放映；食品销售；餐饮服务；游艺娱乐活动；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；演出场所经营等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
7.南国影联
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）法定代表人：杭涛注册资本：3,000万元注册地：深圳主营业务：以放映电影为主，设大、中、小放映厅、录像室，并附设娱乐，经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧等。
关联关系：公司董事、副总经理曾任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系已于2022年4月截止。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
四、关联交易目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2023年4月26日