中国电影：2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中国电影股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。截至2023年6月30日（以下简称“报告期末”），募集资金账户累计存款利息及理财收入34,402.87万元，与募集资金净额的合计金额为443,697.16万元。
截至报告期末，公司对募集资金投资项目累计投入434,467.20万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出26,770.83万元），尚未使用的募集资金余额9,229.96万元。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年6月，公司、中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 建设银行北京安华支行 | 11050173360000000157 | 募集专户 | 51,369,559.18 |
| 建设银行厦门思明支行 | 35150198070100000823 | 募集专户 | 44,959,388.38 |
| 浦发银行北京清华园支行 | 91310154800002727 | 募集专户 | 263,678,942.46 |
| 合计 | / | / | 360,007,890.02 |
三、募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司的募集资金投资项目累计已投入434,467.20万元，尚未使用的募集资金余额9,229.96万元，具体使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2019-011）。
2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。
2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。
2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
截至报告期末，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照法律法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、
准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。
特此公告。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
中国电影股份有限公司董事会
2023年8月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 409,294.29 | 本年度投入募集资金总额 | 7,562.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 439,604.23 | 已累计投入募集资金总额 | 434,467.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 107.41% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、募集资金投资原项目 | ||||||||||||
| 补充影视剧业务营运资金项目 | 是 | 118,352.00 | 2,567.72 | 2,567.72 | 0.00 | 2,567.72 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字影院投资项目 | 是 | 70,642.29 | 7,620.76 | 7,620.76 | 0.00 | 7,620.76 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字放映推广应用项目 | 是 | 143,250.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购买影院片前广告运营权项目 | 是 | 24,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还2007中国电影集团企业债券本 | 是 | 53,050.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 金及最后一期利息 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 二、募集资金投资新项目 | ||||||||||||
| 补充影视剧业务营运资金项目 | 是 | - | 209,435.20 | 209,435.20 | 822.48 | 208,286.25 | -1,148.95 | 99.45 | 2024年6月 | 27,557.09 | 是 | 否 |
| 数字影院投资项目 | 是 | - | 50,589.27 | 50,589.27 | 0.00 | 50,589.27 | 0.00 | 100.00 | 2022年6月 | 0.00 | 否 | 否 |
| 数字放映推广应用项目 | 是 | - | 139,329.46 | 139,329.46 | 6,740.00 | 135,341.17 | -3,988.29 | 97.14 | 2024年6月 | 4,361.21 | 是 | 否 |
| 购买影院片前广告运营权项目 | 是 | - | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.21 | 0.21 | 100.00 | 2018年4月 | 0.00 | 是 | 否 |
| 并购项目 | 是 | - | 61.82 | 61.82 | 0.00 | 61.82 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 409,294.29 | 439,604.23 | 439,604.23 | 7,562.48 | 434,467.20 | -5,137.03 | 98.83 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司募集资金到账前，部分原募集资金投资项目（以下简称“原项目”）“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息”已使用自筹资金实施完毕，公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。 公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2016、2018、2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购 | |||||||||||
| 项目”（以下简称“新项目”），具体内容详见公司临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011、2020-015、2021-017、2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。新项目分别自2017年4月27日、2019年5月28日、2020年6月18日、2021年6月29日、2022年6月7日开始实施。 报告期内，电影市场日趋回暖，观影人次逐步恢复，影院经营依旧承压，“数字影院投资项目”未能实现预期效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 公司第二届董事会第三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-032）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-034）。 在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2020-020）。 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和进展情况公告》（公告编号：2020-039）。 在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和进展情况公告》（公告编号：2020-039）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-002、2021-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2022-001） 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-043）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-045）。 |
| 超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司募投项目由公司与子公司共同实施，故在实施上述项目时，公司先使用自有资金支付项目款，在项目支出累计一定时间后，将该期间项目支出的累计金额一次性从募集资金专户转入自有资金账户，同时确认募集资金支出。因公司募集资金原项目已使用自筹资金实施完毕，募集资金其他使用情况除已变更的新项目外，部分剩余募集资金投向待变更。公司将在确定投资方向与使用计划后，按照上交所《上市公司自律监管指引》的相关规定，履行相关审议与披露程序。 |
注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。
3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。
4.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计86,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015、2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。
5.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充影视剧业务营运 资金项目 （新项目） | 补充影视剧业务营运资金项目（原项目）、数字影院投资项目（原项目）、数字放映推广应用项目（原项目）、偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息（原项目） | 209,435.20 | 209,435.20 | 822.48 | 208,286.25 | 99.45 | 2024年6月 | 27,557.09 | 是 | 否 |
| 数字影院 投资项目 （新项目） | 数字影院投资项目（原项目） | 50,589.27 | 50,589.27 | 0.00 | 50,589.27 | 100.00 | 2022年6月 | 0.00 | 否 | 否 |
| 数字放映推广应用项目（新项目） | 数字放映推广应用项目（原项目）以及偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息（原项目） | 139,329.46 | 139,329.46 | 6,740.00 | 135,341.17 | 97.14 | 2024年6月 | 4,361.21 | 是 | 否 |
| 购买影院片前广告运营权项目（新项目） | 购买影院片前广告运营权项目（原项目）以及部分偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息（原项目） | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.21 | 100.00 | 2018年 4月 | 0.00 | 是 | 否 |
| 并购项目 | 数字放映推广应用项目（原项目） | 61.82 | 61.82 | 0.00 | 61.82 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 429,415.75 | 429,415.75 | 7,562.48 | 424,278.72 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 原项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息”已使用自筹资金实施完毕，公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。 公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2016、2018、2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购项目”，具体内容详见公司临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011、2020-015、2021-017、2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。变更后的新项目自2017年4月27日、2019年5月28日、2020年6月18日、2021年6月29日、2022年6月7日开始实施。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。
2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。
3.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计86,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015、2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。
4.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影融资。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。