中国电影：对外担保管理制度

中国电影股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，

待提请2023年年度股东大会审议批准）

第一章 总 则第一条为加强中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证监会《上市公司监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份，以自身信用或特定财产为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务、承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。

第四条公司为他人提供担保，包括公司对子公司、参股公司提供担保，适用本制度。公司的子公司为他人提供担保、子公司之间相互提供担保，视同公司行为，应当遵守本制度。

第五条公司及子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司提供对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定

的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准。非经公司股东大会或董事会同意，公司不得提供对外担保。

第二章 担保对象和担保条件第八条公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。

第九条公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单位提供担保，确有必要提供担保的，担保对象应符合以下条件：

（一）与公司有相互担保关系，或与公司有重要业务关系的单位；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第十条公司不得为非法人单位或自然人提供担保。

第十一条公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或由子公司的其他股东以持有的资产向公司提供反担保。

第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十三条担保对象提出担保需求时，提供的资信状况资料至少应包括以下内容：

（一）企业基本情况，包括营业执照、公司章程、反映与本公司

关联关系的相关资料等；

（二）最近一年又一期的财务报告、审计报告及财务报表；

（三）该担保事项所涉主合同及相关材料；

（四）该担保所涉债务情况的说明，包括融资用途、预期经济效

益等；

（五）担保对象就该担保所涉债务还款能力的说明，提供在主要

开户银行有无不良贷款记录的相关资料，包括银行出具的企业信用报

告、资信证明和资金证明等；

（六）担保对象不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他对其偿

债能力产生重大影响事项的说明；

（七）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明

材料及担保资产价值评估的相关资料；

（八）公司认为需要提供的其他资料。

担保对象为公司之子公司的，可根据实际情况免于提供上述第

（一）（二）（三）和（七）项资料。

第十四条在审议对外担保议案前，公司应当充分调查担保对象的经营和资信情况，分析被担保人的运营、财务和信用情况。董事会应当在掌握前述情况的基础上，判断该担保事项的利益和风险，审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十五条出现以下情形之一或提供材料不充分的，公司不对其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和国家产业政策的；

（二）担保对象已进入重组、托管、兼并或破产清算程序，或财

务状况恶化、资不抵债、经营风险较大的，或连续两个年度亏损的；

（三）担保对象存在重大经济纠纷、涉诉案件，可能承担赔偿责

任的；

（四）担保对象提供虚假的财务报表和其他资料的；

（五）担保对象与公司发生过担保纠纷且未妥善解决的；

（六）担保对象存在逾期、欠息等不良信用记录的；

（七）担保对象未落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合公司担保政策和本制度规定，以及董事会或股东大

会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的审批权限第十六条公司提供对外担保必须经董事会审议。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十七条以下对外担保事项，经公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

上述第（四）项所涉担保，属于公司股东大会的特别决议事项，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上所称“公司及子公司的对外担保总额”，包括公司对子公司提供担保、子公司相互担保、公司和子公司对合并范围之外的其他法人单位提供担保等形式。

第十八条公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，股东为担保对象的，依照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，相关股东、关联董事应当回避表决。

第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十条出现以下情形之一的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序：

（一）担保事项到期后，需展期或继续提供担保的；

（二）主债务合同发生变更，公司需继续承担担保责任的。

第二十一条公司拟发生如下类型的担保事项，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按照担保对象类型及资产负债率等情况，分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交董事会、股东大会审议：

（一）公司向子公司提供担保，或子公司相互担保；

（二）公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公

司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人。

前款担保事项发生时，任一时点的担保余额不得超过董事会、股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条公司及子公司提供反担保，应当比照担保的规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的管理程序第二十三条因经营管理或业务开展的需要，申请提供对外担保的，由公司负责此项业务的分公司、子公司或相关职能部门为责任单位。责任单位的主要职责如下：

（一）拟定担保方案，包括担保对象、担保方式、期限、金额和

反担保措施等；

（二）对担保对象的经营和资信情况进行充分调查；

（三）审慎分析担保方案的收益和风险，评估担保对象偿还债务

的能力，形成建议意见，提报公司审批；

（四）对已担保事项进行持续跟踪，关注担保合同的履行情况和

担保对象偿还能力的重要变动；

（五）及时向公司汇报担保事项的执行情况，督促相关合同的按

约履行，控制担保风险。

第二十四条担保业务每年发生数量较多、需要经常订立担保协议的，责任单位可以对未来十二个月拟新增的担保总额度进行合理预计，报公司相关责任部门审核后，编制公司整体担保预案，按照审批权限提交公司董事会、股东大会审议。

在已经批准的担保预案内，责任单位应严格按照董事会、股东大会批准的担保条件，调查担保对象的资信状况。担保合同订立前，责任单位应填写《对外担保审批表》，报公司相关责任部门审核。符合相关担保条件的，经公司董事长批准，可签署担保合同。公司任一时点的担保余额不得超过董事会、股东大会批准的担保额度。

第二十五条预案外的担保事项，实行一事一议原则。根据单项担保业务的条件，经公司相关责任部门审核后，按照审批权限提交公司董事会、股东大会审议。

第二十六条担保合同必须符合有关法律规范。责任单位订立担保合同，应按照公司《法律事务管理规定》履行法律审核及备案程序。必要时，应由外聘律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十七条责任单位应指定专人负责管理和追踪担保事项，妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，保证存档资料的完整、准确、有效。

第二十八条责任单位应及时关注担保对象的财务状况及偿债能

力。如发现担保对象经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，责任单位应立即采取有效措施将损失降低到最小程度。

第二十九条对外担保的债务到期后，责任单位应督促担保对象在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务，责任单位应及时采取必要的补救措施。

第三十条公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第五章 对外担保的信息披露第三十一条公司对外提供担保，应在股东大会或董事会作出决议后，以及担保合同签订时，根据《上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，及时履行信息披露义务。

第三十二条对于已披露的担保事项，出现下列情况之一的，公司应及时披露：

（一）担保对象于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

（二）担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

责任单位应密切关注担保事项的履行情况，出现上述情况的，应按照公司《重大事项内部报告》的规定，于事实发生的2日内向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需资料。

第六章 责任追究

第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按规定执行的，公司董事会将视公司损失大小、情节轻重给予有过错责

任人相应处分。

第三十五条相关责任人违反法律法规或本制度规定，未经公司股东大会或者董事会决议通过，越权签订担保合同，应当追究当事人责任。对公司或子公司造成损害的，当事人应承担赔偿责任。

第三十六条责任单位、经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第七章 附 则第三十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条本制度经股东大会审议通过之日起生效。