中国电影：关于修订《中国电影股份有限公司章程》及修订、制定管理制度的公告

查股网 2024-04-20 中国电影(600977)公司公告

中国电影股份有限公司关于修订《中国电影股份有限公司章程》及

修订、制定管理制度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引（2023年12月修订）》的有关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项管理制度，并制定《独立董事专门会议工作细则》。修订和制定制度的目录如下：

序号	制度名称	审议情况
1	公司章程	部分修订
2	独立董事工作制度	整体梳理修订
3	独立董事专门会议工作细则	新制定
4	董事会议事规则	部分修订
5	募集资金管理制度	部分修订
6	对外担保管理制度	部分修订
7	关联交易管理制度	部分修订
8	董事会审计委员会工作细则	部分修订
9	董事会提名委员会工作细则	部分修订
10	董事会薪酬与考核委员会工作细则	部分修订
11	信息披露管理制度	部分修订
12	防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度	部分修订

证券代码：600977 证券简称：中国电影公告编号：2024-009

其中，《公司章程》《董事会议事规则》修订对照情况详见本公告附件。新制定的《独立董事专门会议工作细则》及修订版规章制度（目录第1-12项）全文，与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次《修订<公司章程>及修订、制定管理制度》的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。修订《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件：

（一）《公司章程》修订对照表

序号	原条款	修订后条款
1	第一条为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
3	第一百〇六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律法规关于独立性要求的董事。	第一百〇六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
4	第一百〇七条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。	第一百〇七条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉

		或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
5	第一百〇八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百〇八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6	第一百一十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一人，副董事长一人。	第一百一十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。
7	第一百一十六条 ...... 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事	第一百一十六条 ...... 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

	应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
8	第一百一十八条董事会审计委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）审核关联交易事项；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。	第一百一十八条董事会审计委员会的主要职责为：（一）审核公司的财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）提议聘任或者解聘公司财务总监；（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
9	第一百一十九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。	第一百一十九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（三）制定股权激励计划、员工持股计划等方案；（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
10	第一百二十条董事会提名委员会的主要职责为：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和	第一百二十条董事会提名委员会的主要职责为: （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（二）对董事、高级管理人员

	高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。	人选及其任职资格进行遴选、审核；（三）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
11	第二百〇五条公司进行利润分配应履行如下决策程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ...... （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； ......	第二百〇五条公司进行利润分配应履行如下决策程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； ...... （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； ......
12	第二百〇六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进	第二百〇六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

行专项说明： ...... （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ......

行专项说明： ...... （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； ......

（二）《董事会议事规则》修订对照表

序号	原条款	修订后条款
1	第三条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人。	第三条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。
2	第二十四条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。	第二十四条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。
3	第二十六条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。	第二十六条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
4	第四十六条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟定和修订，经股东大会审议通过后生效。	第四十六条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟定和修订，经股东大会审议通过之日起生效。

附件：公告原文