中国电影：产业集团股份有限公司股东会议事规则

中国电影产业集团股份有限公司

股东会议事规则

（2025年4月，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，待提

请2024年年度股东大会审议批准）

第一章 总

则

第一条为维护中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）以及《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使《公司法》《公司章程》及本规则规定的各项职权。

第五条公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。合法持有公司股份的股东或授权代理人均有权出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东或者其代理人，应当严格遵守《公司法》及有关法律法规、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第七条 股东会是公司的权力机构，根据法律法规和《公司章程》的规定依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议，授权董事会对发行公司债券

作出决议；

（六） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项，及其他对公司有重大影响的交易或担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二） 审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东会决

定的其他事项。本条第一款第（九）项所述重大事项的审查与决策标准，以《公司章程》第九章规定为准。公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体应当遵守法律法规、中国证监会及上交所的规定。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所

定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

第十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人指定的其他明确地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络等投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十一条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》

的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

第三章 股东会的召集

第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露关于自行召集股东会的公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十九条审计委员会或股东自行召集股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案和通知

第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述日期不含会议当日。

第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议时间、地点、方式和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权

股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人的姓名及联系方式；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十四条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第三十条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主持人。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。

第三十八条董事、高级管理人员应当在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章 股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 《公司章程》的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者单独计票并披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者

间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司

利益对其倾斜的股东。股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序或应主持人要求向到会股东阐明其观点，但在投票时应

回避表决。主持人应向股东会说明关联关系所属情形及关联股东的回避表决安排。股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，具体程序为：

（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，现任董事会、

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事候选人。

（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与薪酬委员会进

行资格审查后，合格人选提交董事会审议。

（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提交股东会选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于

同意接受提名，承诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切实履行职责等。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为《公司章程》附件，由股东会审议通过后实施。

第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条股东会采取记名方式投票表决。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人应当在推举产生后、计票开始前向股东说明该情况，不得参加计票、监票，由股东会另行推举。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第五十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十七条股东会上的提案未获通过的，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十八条股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第六十条股东提出查阅或索取股东会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有明确规定，新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。

第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十三条股东会决议内容违反法律法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该等股东会决议；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章 附

则

第六十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规和《公司章程》的规定为准。

第六十六条本规则由公司董事会负责解释。

第六十七条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟定和修订，并经股东会审议通过后生效。