中国电影：对外担保管理制度

中国电影产业集团股份有限公司 对外担保管理制度

(2026 年4 月,经公司第四届董事会第七次会议审议通过,待提请 2025 年年度股东会审议批准)

第一章 总 则

第一条 为加强中国电影产业集团股份有限公司(简称“公司”) 的对外担保管理,控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交 易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和中国证监会《上市公司 监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《中国电影产业集团股 份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的相关规定,制订本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控 股子公司(简称“子公司”)。

第三条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人的身份,以自 身信用或特定财产为债务人对其所负债务提供担保,当债务人不履行 债务时,由公司按照约定履行债务、承担责任的行为。担保形式包括 但不限于保证、抵押、质押。

第四条 公司为他人提供担保,包括公司对子公司、参股公司提 供担保,适用本制度。公司的子公司为他人提供担保、子公司之间相 互提供担保,视同公司行为,应当遵守本制度。

第五条 公司及子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制对外担保。

第七条 公司提供对外担保,应根据《公司章程》及本制度规定 的程序和权限,提交公司股东会或董事会审议和批准。非经公司股东

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会或董事会同意,公司不得提供对外担保。

第二章 职责划分

第八条 企业管理部是公司对外担保业务归口管理部门,主要职 责如下:

(一)负责建立并持续优化对外担保管理制度、操作流程;

估;

(二)指导、监督各单位对拟提供的担保进行资信调查、风险评

(三)审核各单位拟定的担保方案、资信调查和风险评估材料, 监督担保业务的审批流程;

(四)建立并维护公司担保业务台账,监督各单位对担保项目进 行持续跟踪和风险监测,及时发现预警信号;

(五)定期向公司领导班子报告对外担保业务总体情况、风险状 况,及时报告对外担保业务重大事项。

第九条 董事会办公室的主要职责:

(一)根据中国证监会及上海证券交易所的规定,负责对外担保 的合规性复核;

序;

(二)根据《公司章程》的规定组织履行董事会或股东会审批程

(三)根据《中国电影产业集团股份有限公司信息披露管理制度》 的规定,履行相关信息披露义务。

第十条 因经营管理或业务开展的需要,申请提供对外担保的, 负责此项业务的分公司、子公司或相关职能部门为责任单位。责任单 位的主要职责如下:

(一)拟定担保方案,包括担保对象、担保方式、期限、金额和 反担保措施等;

(二)对担保对象的经营和资信情况进行充分调查;

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(三)审慎分析担保方案的收益和风险,评估担保对象偿还债务 的能力,形成建议意见,提报公司审批;

(四)对已担保事项进行持续跟踪,关注担保合同的履行情况和 担保对象偿还能力的重要变动;

(五)及时向公司汇报担保事项的执行情况,督促相关合同的按 约履行,控制担保风险。

第三章 担保对象和担保条件

第十一条 公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。

第十二条 公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单 位提供担保,确有必要提供担保的,担保对象应符合以下条件:

(一)与公司有相互担保关系,或与公司有重要业务关系的单位;

(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第十三条 公司不得为非法人单位或自然人提供担保。

第十四条 公司为非全资子公司提供担保的,原则上应当要求 子公司的其他股东按出资比例提供同等担保,或由子公司的其他股东 以持有的资产向公司提供反担保。

第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十六条 担保对象提出担保需求时,提供的资信状况资料至 少应包括以下内容:

(一)企业基本情况,包括营业执照、公司章程、反映与本公司 关联关系的相关资料等;

(二)最近一年又一期的财务报告、审计报告及财务报表;

(三)该担保事项所涉主合同及相关材料;

(四)该担保所涉债务情况的说明,包括融资用途、预期经济效 益等;

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(五)担保对象就该担保所涉债务还款能力的说明,提供在主要 开户银行有无不良贷款记录的相关资料,包括银行出具的企业信用报 告、资信证明和资金证明等;

(六)担保对象不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他对其偿 债能力产生重大影响事项的说明;

(七)反担保方案,包括反担保提供方具有实际担保能力的证明 材料及担保资产价值评估的相关资料;

(八)公司认为需要提供的其他资料。

担保对象为公司之子公司的,可根据实际情况免于提供上述第

(一)(二)(三)和(七)项资料。

第十七条 在审议对外担保议案前,公司应当充分调查担保对 象的经营和资信情况,分析被担保人的运营、财务和信用情况。董事 会应当在掌握前述情况的基础上,判断该担保事项的利益和风险,审 慎作出决定。必要时,公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估, 以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条 出现以下情形之一或提供材料不充分的,公司不对 其提供担保:

(一)担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策和公司担保 规定的;

(二)担保对象已进入重组、托管、兼并或破产清算程序,或财 务状况恶化、资不抵债、经营风险较大的,或连续两个年度亏损的;

(三)担保对象存在重大经济纠纷、涉诉案件,可能承担赔偿责 任的;

(四)担保对象提供虚假的财务报表和其他资料的;

(五)担保对象与公司发生过担保纠纷且未妥善解决的;

(六)担保对象及其实控人存在逾期、欠息等不良信用记录,或 主要负责人被限制高消费的;

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(七)担保对象未落实用于反担保的有效资产的;

(八)不符合公司担保政策和本制度规定,以及董事会或股东会 认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审批权限

第十九条 公司提供对外担保必须经董事会审议。董事会审议 对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。

第二十条 以下对外担保事项,经公司董事会审议通过后,应 提交股东会审议批准:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)公司及其子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

上述第(四)项所涉担保,属于公司股东会的特别决议事项,应 经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上所称“公司及子公司的对外担保总额”,包括公司对子公司 提供担保、子公司相互担保、公司和子公司对合并范围之外的其他法 人单位提供担保等形式。

第二十一条 公司股东会、董事会审议对外担保事务,涉及关联 交易的,股东为担保对象的,依照《公司章程》及公司《关联交易管

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理制度》的相关规定,相关股东、关联董事应当回避表决。

第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事 会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会 决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十三条 出现以下情形之一的,应作为新的对外担保事项, 重新履行审批程序:

(一)担保事项到期后,需展期或继续提供担保的;

(二)主债务合同发生变更,公司需继续承担担保责任的。

第二十四条 公司拟发生如下类型的担保事项,如每年发生数 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的,公司可以按照担保对象类型及资产负债率等情况, 分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交董事会、股东会审 议:

(一)公司向子公司提供担保,或子公司相互担保;

(二)公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公 司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控 制人的关联人。

前款担保事项发生时,任一时点的担保余额不得超过董事会、 股东会审议通过的担保额度。

第二十五条 公司及子公司提供反担保,应当比照担保的规定执 行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。

第五章 对外担保的管理程序

第二十六条 责任单位确有必要对外提供担保,应当明确负责办 理对外担保业务的责任部门或岗位,具体负责拟定对外担保方案,对 担保对象进行资信调查和风险评估,并形成书面调查评估报告。报告 内容至少包括以下事项:

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(一)开展担保业务的必要性;

(二)担保业务是否符合国家法律法规和公司担保规定等相关 要求;

(三)担保对象的基本情况、实控人、股权结构、资产质量、 经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等资信情况;

状况;

(四)担保对象提供反担保的,还应当评估反担保有关的资产

(五)合理预测担保项目的经营前景和盈利能力。

第二十七条 责任单位形成的对外担保方案和调查评估报告经本 单位决策机构批准后,提交企业管理部审查,并形成明确的审查意见 后向董事会办公室提供相关文件资料,董事会办公室进行合规性复核 后,按照审批权限报董事会或股东会审批。

第二十八条 担保业务每年发生数量较多、需要经常订立担保协 议的,由责任单位合理预计未来十二个月拟新增的担保总额度,报企 业管理部和相关职能部门审核后,由董事会办公室进行合规性复核, 并编制公司整体担保预案,按照审批权限提交公司董事会、股东会审 议。

第二十九条 预案内担保事项,责任单位应严格按照董事会、股 东会批准的担保条件,按照本制度第二十六条规定开展资信调查和风 险评估,履行规定的审核程序。担保合同订立前,责任单位应填写《对 外担保审批表》,报公司相关职能部门审核。符合相关担保条件的, 经公司董事长批准,可签署担保合同。公司任一时点的担保余额不得 超过董事会、股东会批准的担保额度。

第三十条 预案外的担保事项,实行一事一议原则。按照本制 度第二十六条规定开展资信调查和风险评估,履行规定的审核程序。 审核通过后,董事会办公室按照审批权限提交公司董事会、股东会审 议。

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第三十一条 担保合同必须符合有关法律规范。责任单位订立担 保合同,应按照公司《法律事务管理规定》履行法律审核及备案程序。 必要时,应由外聘律师事务所审阅或出具法律意见书。

第三十二条 责任单位应指定专人负责管理和追踪担保事项,妥 善保管有关担保财产和权利证明,定期对财产的存续状况和价值进行 复核,保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十三条 责任单位应及时关注担保对象的经营情况、财务状 况及偿债能力,了解担保项目的执行和财务运行等情况。如发现担保 对象经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,责任单位 应第一时间报告企业管理部,并立即采取有效措施将损失降低到最小 程度。

第三十四条 对外担保的债务到期后,责任单位应督促担保对象 在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务,责任单 位应及时采取必要的补救措施。责任单位承担担保债务后,应积极依 法行使向担保对象追索赔偿的权利,及时处置担保对象的反担保财产, 最大限度减少公司经济损失。

第三十五条 责任单位应建立担保台账,及时记录、更新担保事 项、担保金额、担保余额、担保对象的审计报告、资信情况及变化、 担保项目的执行情况、担保债务的清偿情况、担保财产和反担保以及 形成的担保损失等情况,并按季度报企业管理部。企业管理部向董事 会办公室提供信息披露所需的文件资料,董事会办公室进行合规性复 核后,根据《上市规则》规定在公司定期报告中进行披露。

第三十六条 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查, 核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。具体工作如下:

(一)企业管理部根据工作需要,会同董事会办公室、财务部、 审计部、法务部等相关职能部门定期组织面向公司合并报表范围内全 部担保行为的核查;

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(二)审计委员会定期核查担保实施情况;

(三)核查报告经党委会、领导班子会研究后,提交董事会审议 并披露。

第六章 对外担保的信息披露

第三十七条 公司对外提供担保,应在股东会或董事会作出决议 后,以及担保合同签订时,根据《上市规则》和公司《信息披露管理 制度》的相关规定,及时履行信息披露义务。

第三十八条 对于已披露的担保事项,出现下列情况之一的,公 司应及时披露:

(一)担保对象于债务到期后15 个交易日内未履行还款义务;

(二)担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

责任单位应密切关注担保事项的履行情况,出现上述情况的,应 于事实发生的2 日内向公司企业管理部和董事会办公室报告。

第七章 责任追究

第三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 责任。

第四十条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。未按 规定执行的,公司将视损失大小、情节轻重对有过错责任人进行处理, 处理方式包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、处分、移送纪检监 察机构或司法机关处理等。

(一)批评或诫勉。包括批评教育、责令书面检查、通报批评或 诫勉;

(二)组织处理。包括停职检查、调整职务、责令辞职、免职、

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降职;

(三)扣减薪酬。扣减和追索绩效薪酬;

(四)处分。按照有关规定给予警告、记过、记大过、降级、撤 职、开除等处分;

(五)移送纪检监察机构或司法机关处理。涉嫌违纪、职务违法 或犯罪的,按照有关规定移送纪检监察机构或司法机关依规依纪依法 处理。

第四十一条 违反本制度规定签订担保合同,对公司或子公司造 成资产损失或其他不良后果的,责任人还应承担赔偿责任。

第八章 附 则

第四十二条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。

第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法 律法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律法规、《公司章程》 的规定执行。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效。

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