宜生5：2022年年度股东大会会议资料

宜华生活科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

宜华生活科技股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月25日会议地点：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼会议厅主 持 人：董事长杜旭成先生

一、主持人宣布大会开始

二、宣读本次股东大会出席情况

三、审议有关议案

四、与会股东与股东代表投票表决

五、宣读议案表决结果

六、律师见证

七、大会闭幕

宜华生活科技股份有限公司关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会的各项工作，较好地完成公司股东赋予董事会的各项职责，现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内经营情况

2022年，全球经济未能摆脱继续周期下行的大趋势，全球通胀加剧叠加地缘政治冲突等因素，整体经济形势不乐观，国内经济恢复不均衡。公司经受诸多挑战，生产经营能力受到较大冲击，公司经营压力凸显，整体经营业绩亏损，流动性资金回款延迟也给公司带来了较大的资金压力。公司继续以“强根固本、盘活资源”为基本策略引领，紧紧围绕“改革、优化、聚力、蜕变”八字方针，主要战略方向仍以夯实主业为主，积极化解债务风险，努力实现公司可持续经营。

二、报告期内董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会严格执行股东大会各项决议，履行重大事项决策程序，积极推进董事会各项决议实施。公司董事会共召开6次会议，审议议案涵盖了定期报告、利润分配、日常关联交易预计、前期会计差错更正等重大事项，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。

（二）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议，为董事会决策提供了良性支持。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，较好地发挥了独立董事的作用。

（四）信息披露工作与投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会履行信息披露义务，公开地向全体投资者披露公司相关信息。公司致力于构建良好的投资者关系，通过加强与投资者的有效互动，确保中小投资者的信息知情权，增强投资者投资信心。

三、2023年度董事会工作重点

（一）将积极贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东利益出发，勤勉履职。

（二）将继续加强董事会建设，继续发挥独立董事及各专业委员会在经营决策和管理的指导作用，组织开展合规化培训，强化董事会成员的职业道德素养和风险防范意识，提高风险防范识别能力，实质履职、规范履职，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

（三）将根据相关法律法规及监管部门的要求，不断优化公司业务及管理流程，科学决策重大事项，加强风险评估体系建设，推动公司各项业务和经营活动健康稳定开展。

（四）将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，继续完善投资者关系管理，与投资者建立顺畅良好的互动关系，加深投资者对公司的了解与认同。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，熊先青、肖铁青在任职期间严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就2022年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、独立董事的基本情况

熊先青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，中共党员，研究生、博士，日本京都大学访问学者。2007年7月至今，现工作于南京林业大学，历任教授、博士生导师等。

肖铁青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，中共党员，中国注册会计师，高级管理会计师。2019年12月至今，工作于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任合伙人。

二、会议出席情况

2022年度公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会。独立董事熊先青、肖铁青会议出席情况如下：

熊先青、肖铁青作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及召集人，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议，按照各委员会实施细则开展工作。

三、发表独立意见情况

独立董事熊先青、肖铁青对公司 2022年经营活动情况进行了认真地了解和查验，共发表了5次独立意见，具体情况如下：

四、履行独立董事特别职权的情况

在2022年度任职期间内，独立董事不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构等情况。

五、其他需要说明的情况

2022 年度，公司为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在履职过程中，我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变化、影响公司规范运作方面的重大风险事项，同时通过审查其决策程序、执行情况以及信息披露，以自身专业及经验为董事会献言献策。我们将继续关注证券法规的变化，加深对规范公司法人治理结构和保护中小投资者利益方面的法规学习和理解，以便更好履行独立董事的职责，促进公司规范运作。

汇报人（独立董事）：熊先青、肖铁青

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》所赋予的职责,本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，现将2022年度工作报告如下：

一、报告期内监事会运作情况

（一）监事会召开会议情况

报告期内，监事会共召开了6次会议，会议召开情况如下：

1、公司于2022年1月5日以现场方式召开了公司第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于出租房产暨关联交易的议案》。

2、公司于2022年4月28日以现场方式召开了公司第七届监事会第五次会议会议，会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告》、《关于公司2021年度报告(全文及摘要)的议案》、《监事会关于对<董事会对审计报告涉及事项的专项说明>的专项意见》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2022年度第一季度报告的议案》。

3、公司于2022年5月25日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》。

4、公司于2022年6月17日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

5、公司于2022年8月30日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于对2020年度、2021年度、2022年第一季度财务报表相关科目进行追溯调整的议案》、《关于公司2022年度半年度报告的议案》。

6、公司于2022年10月28日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第

九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度第三季度报告的议案》。

（二）监事会履职情况

1、报告期内，监事会通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论，密切关注公司的日常经营状况和重大事项进展情况。

2、报告期内，监事会对公司财务状况、资金运作情况及关联交易等重大决策事项和各项决策程序进行了监督审查。

二、2023年工作计划

2023年，监事会将加强自身建设，提高监督水平和能力，加强落实监督职能，认真履行职责，促进公司规范运作。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司监事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及

采用公允价值计量的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值计量的概述

公司规划将下述自有房产长期对外出租，短期内不会发生变化，拟计入投资性房地产，按公允价值模式进行计量。具体情况如下：

1、计入投资性房地产按公允价值模式进行计量的日期：自2022年12月31日起；

2、涉及的范围

拟计入投资性房地产的物业包括北京宜华时代家具有限公司等21个公司房产及土地长期对外出租，短期内不会发生变化，具体明细如下：

3、转为投资性房地产及采用公允价值计量的原因

根据公司管理层对公司实际经营情况和未来发展需要战略考虑，将其转入投资性房地产有助于更加客观真实的反映资产价值和经济业务的实际情况。同时，上述房产符合“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》规定，公司拟对该等投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

二、本次计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量对公司的影响

1、2022年12月将上述厂房及土地转入投资性房地产采用公允价值进行后续计量后，估计将对公司影响为：本次评估一部分评估产生增值1,849,213,960.77元，计入其他综合收益1,849,213,960.77元，另一部分评估产生减值-11,018,323.35元，计入公允价值变动损益-11,018,323.35元。采用

公允价值进行后续计量后，相应资产不需计提折旧摊销，影响2022年的净利润-11,018,323.35元， 最终数据以年度审核数据为准。

2、上述物业转入投资性房地产之后，公司每个会计年度末均须通过评估对该等自有房产公允价值进行估价，若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

睿丰会计师事务所（广州）有限公司已同步出具《关于宜华生活科技股份有限公司2022年度公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的专项审核报告》（睿丰专审字（2023）第0009号）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》等相关规定，管理层根据实际经营情况，充分考虑了财务风险，为了更客观、真实反映公司的财务数据，在2022年度对母公司的预付账款和子公司华达利家具（山东）有限公司的长期应收款进行了全面清查、分析和减值测试，对截至2022年12月31日可能发生的资产减值损失计提了相应的减值准备，共计提减值准备1,135,311,241.90元，其中：长期应收款坏账准备在2022期初的余额为303,169,968.90元，本期新增计提560,130,243.54元；预付账款按单项计提坏账,本期计提坏账准备272,011,029.46元。

二、本次计提减值准备的依据、数据和原因说明

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定及《山东省郯城县人民法院民事裁定书》((2020)鲁1322破14-9号)和((2020)鲁1322破14-10号)裁定的《华达利家具（山东）有限公司破产财产分配方案》，基于谨慎性原则，宜华生活公司对长期应收款可能收回的金额及损失进行了评估和测算，分析确定应计提的坏账准备。2022年公司累计共计提坏账准备863,300,212.44元。具体测算计提过程：根据人民法院诉讼资产网2022年4月8号公布的华达利家具（山东）有限公司名下资产拍卖成交价为人民币8亿元，及申报确认的债权清单，拟清偿优先债权合计575,133,685.72元，拟清偿普通债权合计224,866,314.28元，按照一定的清偿比例测算后，宜华生活公司可分配100,629,009.12元。2022年12月31日宜华生活公司对华达利家具（山东）有限公司的长期应收款账面价值为963,929,221.56元，需累计计提坏账863,300,212.44元，其中，长期应收款坏账准备在2022年度期初的余额为303,169,968.90元，本期新增计提560,130,243.54元。

公司由于过去历史原因造成预付账款账龄较长，根据《企业会计准则》和基于审计谨慎性原则，宜华生活公司对预付账款账龄3年以上的部分采用单项计

提坏账准备，本年度共计提坏账准备272,011,029.46元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2022年度宜华生活公司对长期应收款和预付账款共计提减值准备832,141,273.00元，减少2022年度归属于母公司股东的净利润832,141,273.00元，减少2022年度归属于母公司所有者权益832,141,273.00元。

睿丰会计师事务所（广州）有限公司已同步出具了《关于宜华生活科技股份有限公司2022年度计提资产减值准备的专项审核报告（睿丰专审字（2023）第0010号）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，整体经济形势不乐观，国内经济恢复不均衡。公司经受诸多挑战，生产经营能力受到较大冲击，公司经营压力凸显，整体经营业绩亏损。公司2022年度财务决算已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。现就2022年度公司财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：

一、主营业务收入情况

2022年，公司实现营业收入17,168.82万元，比2021年上升4.56%，实现归属于母公司股东的净利润-203,262.55万元，比2021年下降63.62%，出口统

107.01万美元，比2021年下降50.12%。

2022年度主营业务收入完成12,071.69万元，比2021年度的8,871.31万元上升3,200.38万元，上升36.08%。其中外销完成745.26万元，占6.17%，比2021年下降45.54%；内销完成11,326.43万元，占93.83%，比2021年上升50.96%。

公司主导产品家具收入4,083.34万元，占33.83%，比2021年上升18.37%；地板收入3,083.39万元，占25.54%，比2021年下降17.61%。

2022年公司营业收入增加，主要是内销收入增加。而净利润减少主要是山东华达利破产债权损失和预付款项减值损失所致。

二、主营业务成本情况

2022年度主营业务成本为19,653.10万元，比2021年度的15,433.14万元增加4,219.95万元，上升27.34%。其中外销成本1,033.61万元，占5.26%；内销成本18,619.49万元，占94.74%，比上年上升80.99%。

公司主导产品家具成本5,242.45万元，占26.67%；地板成本4,318.88万元，占21.98%。

三、费用情况

2022年度期间费用发生总额为86,751.79万元，占营业收入总额的505.29%，比2021的69,247.57万元增加17,504.21万元，上升25.28%。收入费用率为

505.29%，较2021的421.71%上升83.58个百分点。其中销售费用611.97万元，比2021年下降80.56%；管理费用24,324.62万元，比2021年上升5.51%；财务费用61,815.20万元，比2021年上升43.6%，2022年未发生研发费用。销售费用减少主要是公司报告期运杂费、广告费、折旧摊销费、人工费用等减少所致。管理费用增加主要是本期固定资产折旧费用增加所致。

销售费用中主要的支出为职工薪酬378.24万元， 销售服务费54.85万元，物料消耗26.10万元，业务费26.00万元，差旅费21.08万元，占销售费用总额的83.27%。

管理费用中主要的支出为职工薪酬3,753.69万元，折旧摊销费用17,188.63万元、咨询费351.69万元，水电费329.48万元，装修费294.00万元，占管理费用总额的90.10%。

财务费用中利息支出为54,595.81万元，比2021年度上升23.28%,汇兑损失7,108.88万元，比2021年上升631.19%。

四、利润情况

2022年公司实现主营业务利润为-7,581.40万元，比2021年的-6,561.84万元减少1,019.57万元，下降15.54%，综合销售毛利率为-62.8%，其中内销毛利率-64.39%，外销毛利率-38.69%。主导产品地板毛利率-40.07%，家具毛利率-28.39%。

实现归属于母公司股东的净利润-203,262.55万元，比2021年的-124,224.67万元减少79,037.88万元，下降63.62%。按年末归属于母公司股东的净资产11,059.27万元计算，加权平均净资产收益率为-1,176.87.92%；按年末股本148,287.00万股计算，基本每股收益为-1.37；销售净利率为-1,183.91%。

五、利润分配及资本公积转增股本情况

2022年度归属母公司净利润为-203,262.55万元，其他综合收益-53,749.42万元，2021度结转过来未分配利润-361,940.65万元后， 2022年度可供股东分配的利润为-618,952.62万元。

公司2022年度拟不分配现金股利，也不以公积金转增股本。

六、采购情况

2022年原材料采购总额为3,224.61万元，较2021年度采购总额5,848.42

万元减少2,623.81万元，下降44.86%。其中主要原材料905.55万元，占28.08%，比2021年上升42.63%；外购成品及半成品2,278.90万元，占70.67%，比2021年下降50.64%；包装物和低值易耗品40.16万元，占1.25%，比2021年下降

93.27%。

七、税收情况

2021年度公司主要税种及税率如下：

注1：不同纳税主体所得税税率说明：除以下纳税主体外，其他纳税主体适用25%的企业所得税税率。

注1：宜华木业（美国）有限公司：加州税率 8.84%和联邦累计税率 21%。

注2：华嘉木业股份公司（S.A.H.J）等 5 家加蓬公司：盈利企业按照利润的 30%税率，亏损企业按照营业收入的 1%税率。

注3：理想家居国际有限公司为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，

利得税税率16.5%。2022年公司计提所得税38.29万元，比2021年的4.32万元增加33.96万元，上升785.44%。计提其他附加税费2,130.38万元,同比上升36.01%，其中计提：

房产税1,456.40万元，土地使用税608.70万元，城建税20.64万元，教育费附加

16.14万元。

2022年公司实际支付各项税收429万元，比2021年的388万元增加41万元，上升10.6%。

八、资金情况

截至2022年12月31日，公司现金流量净额为-379.44万元，按年末股本总额计算，每股现金流量为-0.00256元。全年现金流入总额为23,299. 10万元，其中因销售商品收到现金20,779. 06万元，占89.18%；现金流出总额23,733. 19万元，其中采购支出现金4,090.75万元，占17.24%；购建固定资产、无形资产所支付的现金805.36万元，占3.39%；归还借款支出现金57.29万元，占0.24%。

九、资产情况

截至2022年12月31日，公司资产总额为862,350.16万元，比2021年度上升3.49%。其中投资性房地产账面价值339,710.83元，占资产总额33.39%， 固定资产账面价值（包括在建工程）136,067.58万元，占资产总额的15.78%，比2021年底下降49.85%；流动资产147,349.07万元，占资产总额的17.09%，比2021年底下降33.24%；无形资产账面价值45,350. 46万元，占资产总额的5.26%，比2021年底下降49.51%。2022年末应收账款余额为67,016. 57万元，计提坏帐准备34,012. 60万元，应收账款净额为33,003.97万元，占资产总额的3.83%，比2021年底下降9,267.21万元，下降39.04%。投资性房地产、固定资产、无形资产变动原因是：2022年房屋建筑和土地使用权转投资性房地产，公允模式计量。

2022年末公司存货账面余额为80,228.00万元，占资产总额的9.30%，比2021年底减少34,210.96万元，下降29.89%。其中原材料29,617. 42万元、产成品及库存商品15,241.17万元、在制品806. 13万元、消耗性林木资产18,986. 51万元、发出商品15,438.08万元，分别占资产总额的3.43%、1.77%、0.09%、2.20%、1.79%。全年平均存货（扣除消耗性林木资产）资金占用额为78,382.63万元，周转一次需1,436天。

十、负债情况

截至2022年12月31日公司负债总额为853,191.99万元，比2021年底上升5.17%。其中流动负债为846,035.19万元，占负债总额的99.16%。资产负债率为98.94%。

2022年末短期借款余额为365,366.68万元，占负债总额的42.82%，比2021年底减少22,421.38万元，减少5.78%，减少的主要原因是归还光大银行2022年9月26日本金20,325.83万元，及利息2,585.73万元（从山东划走）。

2022年末其他应付账款余额为150,891. 98万元，占负债总额的17.69%，比2021年底增加61,992.43万元，上升69.73%。增加的主要原因是借款利息和滞纳金的增加导致。

2022年末公司长期应付款余额为2,954.93万元，长期应付款期末余额主要系公司下属子公司遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款37,665,832.00元扣除该款项依实际利率法而确认的未确认融资费用8,559,474.03元后形成。

十一、投资及募集资金使用情况

2022年度公司未发生募集资金及其他投资情况。

2023年，公司将会积极应对各项困难和挑战，积极化解各项风险，积极恢复生产，真抓实干，迎难而上，重塑形象，脚踏实地做好主业。相信在全体宜华人的共同努力下，公司一定会走出困境，再创佳绩。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关规定与要求，结合2022年度经营情况，公司编制了《2022年年度报告（全文及摘要）》（具体内容详见附件）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2022年度归属母公司净利润为-2,032,625,499.28元，其他综合收益-537,494,224.13元，2021年度结转过来未分配利润-3,619,406,525.44元后，2022年度可供股东分配的利润为-6,189,526,248.85元。根据《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常性关联交易预计情况

（一）预计情况

单位：元

（二）基本情况

根据公司2023年度生产经营和业务发展的需要，公司预计2023年度与关联方发生的日常性关联交易总额不超过 73,000,000元，主要包括向宜华企业（集团）有限公司及附属公司、兄弟公司等关联方购销商品、接受运输服务、接受劳务、提供租赁等。

二、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

对于上述日常性关联交易，公司与有关关联方按照公允性原则，参照市场价格协商确定。

三、交易协议的签署情况及主要内容

在上述2023年度预计日常性关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展的需要，与有关关联方就具体交易签署相关协议。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

公司与上述关联方的关联交易均为经营性往来，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关的关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议，该议案关联股东需回避表决。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

宜华生活科技股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司目前的实际情况，公司需要对《章程》做出部分修订。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

是否涉及到公司注册地址的变更： □是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管

理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

宜华生活科技股份有限公司董事会

2023年5月25日