广安爱众：2023年第二次临时股东大会会议资料

四川广安爱众股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料

四川广安爱众股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

四川广安爱众股份有限公司董事会

2023年6月26日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1关于全资子公司资本公司与金鼎集团联合以横江水电站为目标资产开展基础设施公募REITs的议案 ...... 2

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四川广安爱众股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1．现场时间：2023年6月26日14:302．网投时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司5楼9号会议室

三、出席或列席会议人员

1．股权登记日（2023年6月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

4．其他人员。

四、会议议案

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议案一

四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司资本公司与金鼎集团联合以横江水电站为目标资产开展基础设施公募REITs

的议案

各位股东及股东代表：

2020年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，2020年中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，2021年国家发改委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，将水力发电纳入试点行业，并提出优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。

为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“资本公司”）拟与四川能投金鼎产融控股集团有限公司（简称“金鼎集团”）作为原始权益人以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs（以下简称“四川能投清洁能源REITs项目”或“本

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项目”）的申报发行工作。具体方案如下：

一、基础设施公募REITs方案

（一）发行方案

1.底层资产基本情况

爱众资本与金鼎集团拟选取拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙）（爱众资本、金鼎集团作为劣后级合伙人，持股比例1：

2）持有的横江公司旗下的5个水电站作为底层资产，具体如下：张窝水电站、大鱼孔水电站、撒鱼沱水电站、万年桥水电站、燕子坡水电站,合计装机规模278MW，其中：张窝水电站位于四川省宜宾市，大鱼孔水电站位于云南省昭通市水富市，撒鱼沱水电站、万年桥水电站及燕子坡水电站位于云南省昭通市盐津县。

2.交易结构

根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规，四川能投清洁能源REITs项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。

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3.主要步骤

（1）资本公司与金鼎集团按照1:2的比例共同出资设立5家SPV公司，用于分别收购5家横江水电站项目公司。

（2）项目公司反向吸收合并SPV公司，并完成5个SPV公司注销。反向吸收合并后，爱众资本与金鼎集团直接持有5家项目公司股权。

反向吸收合并交易流程图

（3）设立公募基金及专项计划

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南方基金发起设立四川能投清洁能源REITs项目，南方资本设立专项计划（ABS）。由REITs发行产品募集资金认购ABS全部份额。

（4）ABS收购项目公司股权并发放股东借款

ABS用四川能投清洁能源REITs项目认购全部份额支付的对价收购5个项目公司100%股权后，对项目公司增资并发放股东借款置换全部外部借款。

4.产品要素

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注：上述发行方案及产品要素根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，并结合市场情况可能进行细化或进行调整。

（二）水电站资产日常运营

为了保障横江水电站原始权益人爱众资本、金鼎集团对横江水电站权益不受损失并合理进行风险防范，在本项目申报证监会之前爱众资本、金鼎集团按照1：2的比例收购四川宜宾横江发电运营管理有限公司（简称“运营管理公司”）1/3、2/3股权，负责5个水电站的日常运营维护。

在本项目发行后，爱众资本将对外转让持有的运营管理公司1/3股权，转让价格以转让时点运营管理公司评估备案的净资产金额为依据确定。

二、发行基础设施公募REITs对公司的影响

（一）四川能投清洁能源REITs项目既可为新项目投资建设募集资金，也可加速沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”资本运作闭环。

（二）因公司监事在金鼎集团担任董事，资本公司与金鼎集团联合以横江水电站为目标资产开展基础设施公募 REITs事项构成关联交易，但本次为公开募集，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

三、项目风险及应对措施

目前本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在不确定性。本项目设立方案和底层基础设施项目范围最终以国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会审批意见为

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准，各交易安排的具体事宜以发起人、原始权益人与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的交易文件约定为准。发起人、原始权益人将严谨、认真的组织申报材料编制工作，不断完善本项目方案，与监管机构保持积极高效的沟通，稳妥推进项目进展，并及时履行信息披露义务。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2023年6月26日