广安爱众：担保管理制度(修订稿)

四川广安爱众股份有限公司担保管理制度(修订稿)

第一章 总 则第一条 目的和依据为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，严格控制担保业务，防范经营风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、财政部《内部会计控制规范》等相关法律法规和规章制度，特制定本管理制度。

第二条 适用范围

（一）本制度适用于公司的担保业务管理。

（二）子公司应参照本制度制定担保管理制度。第三条 关键术语解释担保：系指公司按照法律制度或当事人约定，为保证债权人的债权实现，依据《中华人民共和国民法典》而提供的保证法律措施，包括公司为他人债务履行提供保证、公司以自身资产为他人债务履行提供抵押、质押等担保行为。

第四条 基本原则

（一）合法性原则。担保业务要严格遵守国家相关法律法规和规章制度。

（二）不相容职务相互分离原则。担保业务的受理和审批、评估和审批等实行岗位分离。

（三）严格控制和审批原则。公司严格控制对外提供担保，一般不向除子公司以外的单位或个人提供担保。

第二章 组织职责及权限

第五条 股东大会

（一） 一般担保事项

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

2. 公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

3. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保。

4. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

7. 法律、法规及规范性文件规定的其他担保。公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二） 为关联方提供担保

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款制度执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（三） 对公司及合并报表范围内子公司融资的担保

公司在年度股东大会时，可以对公司及合并报表范围内子公司的融资额度，以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东大会按照本条第一款制度的担保程序审议通过。此项经股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由董事会、总经理办公会按照相关程序办理。

公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后，其审议程序按照本条第一款制度程序执行。

第六条 董事会

审议公司所有对外担保事项，并按本制度第五条的相关制度，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第七条 总经理办公会

负责对公司担保事项进行审议，负责组织相关部门对担保资料进行审查，对担保项目进行监督和检查。

第八条 党委会审议对外担保的相关议案并做出相应决议。

第九条 财务管理部主要职责

（一） 负责担保业务的受理。

（二） 负责担保业务的项目评估，提交项目评估报告。

（三） 负责具体联系担保合同的订立事宜。

（四） 负责保管担保业务相关资产和权利证明。

（五） 负责担保项目的日常检查，定期提交检查报告。

（六） 执行经批准应履行的担保责任。

（七） 将公司承担了担保责任或其他的涉及诉讼的担保项目的资料移交法律事务管理部门处理。

第十条 审计法务部主要职责

（一） 负责担保合同的法律审核。

（二） 为担保业务的日常管理提供法律咨询。

（三） 负责公司承担了担保责任或其他涉及诉讼的担保业务的法律事务。

第三章 担保业务办理程序

第十一条 所有担保申请统一由公司财务管理部受理，担保债务人提出担保申请应当提交下列资料：

（一） 担保申请书，担保申请书应当包括下列内容：

1. 担保申请人姓名或名称。

2. 担保事由。

3. 担保债务金额。

4. 要求提供担保的方式。

5. 担保申请人资信自我分析。

6. 担保申请人履行债务能力自我分析。

7. 是否支付担保费用。

8. 反担保措施。

9. 担保申请人单位盖章和法定代表人签字盖章。

（二） 被担保事项的合同和相关文件资料。

（三） 有关反担保的资料。

第十二条 公司提供担保时必须遵守以下规定：

（一） 关于担保的禁止性规定

1. 公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%（此处的对外担保总额，不包括公司对持股50％以上的控股子公司的担保）。

2. 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保（该担保对象不包括公司持股50％以上的控股子公司）。

（二）公司为控股子公司提供担保时，控股子公司其他股东应按所享有的权益提供同等比例担保，原则上其他股东需按股权比例提供相应的有效反担保。

（三）公司原则上不对未纳入合并范围的参股企业提供担保，特殊情况下，因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时，可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后按照持股比例提供一般担保。公司对参股公司提供担保时，被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力，并必须提供有效的反担保。

（四）公司对资产负债率超过70%或连续3年亏损的被担保对象提供担保时，被担保对象必须提供有效的反担保。

（五）被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）所有权、土地使用权、机器设备、股权等；被担保人也可由第三方提供保证担保。

第十三条 财务管理部及时进行受理审查，审查内容包括：

（一） 完整性：担保申请人提供的担保资料是否完整、齐全。

（二） 合法性：担保申请人提交的文件、资料以及申请担保的事项是否真实、合法、有效。

（三） 是否符合担保范围。

第十四条 财务管理部对符合受理范围且提供资料完备的担保申请予以受理，报告分管财务的副总经理后，组织相关部门进行项目评估。

符合受理范围但申请资料不完备的，退回担保申请人补正。不符合受理范围的担保申请，不予受理，报告分管财务的副总经理后，退回担保申请人。

第十五条 担保业务的评估

（一） 财务管理部负责安排专门人员对受理的担保项目相关情况进行调查后，提交评估报告，财务管理部不得安排担保申请人自行撰写评估报告。

（二） 调查方式包括但不限于：审查担保债务相关法律文件；审查被担保企业财务会计报告；调查被担保企业财务部门和主要管理者；调查被担保企业的客户、供应商和其他关系人，询问被担保企业资信情况；实地查看被担保企业资产、生产经营情况等。

第十六条 评估报告的内容包括：

（一） 被担保企业设立情况，包括股权结构、设立审批、成立日期、法定代表人、投资者情况、注册资本及实际到位情况、经营期限、经营范围和主营业务。

（二） 担保债务情况，包括担保债务的交易性质、金额、合法性、期限。

（三） 被担保企业偿债能力情况，包括总资产、总收入、净资产、资产负债率、现金流量、总负债、负债结构、利润等情况。

（四） 被担保企业过去履约情况，包括被担保企业过去是否都能按时偿还到期债务，管理者诚信情况等。

（五） 反担保措施情况，包括是否提供了反担保措施、反担保措施的保证程度等。

（六） 是否提供担保的建议；如果建议提供担保，还应提出控制担保风险方案。

第十七条 财务管理部撰写的担保评估报告，由公司董事会办公室进行法务审核，提出书面法律审核意见，一并提交审批。

第十八条 担保项目评估报告经财务总监、分管财务副总经理审核并签署意见后，提交党委会初审，审议通过后，提交总经理办公会议审议，再提交董事会或股东大会审议。

第十九条 担保费收费标准

公司应根据担保金额、担保品种、风险程度、公司承受能力、股东构成等因素提供担保，合理制定担保的收费标准及收取方式。对全资子公司按照不低于0.3%/年的费率收取担保费；对于控股子公司及参股公司按照不低于1%/年的费率收取担保费。

财务管理部根据被担保公司担保余额测算担保费，每年收取一次。被担保公司将担保费用足额转入公司指定账户中；未收到担保费用的，原则上不为其办理后期担保业务。

担保费用计算方法：每年收取的担保费=担保余额×相应的担保费率×担保期限。

第二十条 担保合同的审批

（一） 按规定权限做出担保决议后，财务管理部负责具体联系担保合同的订立事宜。

（二） 担保合同约定担保范围、担保方式和担保条件应当在经审批的担保申请、担保评估报告制度的范围以内，否则应当重新申请、评估和审批。

（三） 担保合同由财务管理部门进行业务审核，审计法务部进行法律风险审查，由董事长或其授权人员签署。

（四） 财务管理部负责安排专门人员建立担保业务的台账，由其保管担保合同并登记担保业务。

第四章 担保业务的日常监测

第二十一条 公司建立担保业务日监测制度，财务管理部负责安排专门人员管理担保业务的日常监测。日常监测的目的是为了掌握担保业务情况，促使被担保企业按时履约，及时发现异常情况，采取措施控制担保风险。

第二十二条 财务管理部担保管理人员每季度提交一次担保项目日常监测报告，监测报告内容包括：被担保项目资金流向情况、被担保单位生产经营情况、被担保单位履约情况等，逐个分析担保项目的风险，提出风险控制和解决方案。

第二十三条 日常监测的方式主要有：

（一） 参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤。

（二） 审核对被担保工程项目的施工进度和财务情况。

（三） 必要时派员进驻被担保单位。

第二十四条 担保业务日常监测报告应提交财务总监、分管财务副总经理、总经理，其中关于担保风险的控制方案，经总经理批准后执行。

第二十五条 如果被担保单位生产经营、现金流量和担保项目等出现异常情况和到期债务不能履行时，日常监测报告应当予以特别说明，并提出解决方案，对于可撤销的担保和针对连续交易提供的担保，经财务总监、分管财务副总经理、总经理批准后，及时解除或终止担保，书面通知被担保企业和债权人，通知回执经被担保企业和债权人签字后由财务管理部担保管理人员视同担保合同保管。

第二十六条 会计期末，财务管理部对担保业务按照公司《会计政策会计估计制度》中关于或有事项的规定确认、计量和核算。

第五章 担保合同的修改、展期和终止第二十七条 在担保期间，被担保单位、债权人因主合同条款发生变更等原因，提出担保合同修改，包括增加担保范围、延长担保期间、变更担保责任等，视为新订立担保合同，按担保决策业务流程申请、评估和审批。

第二十八条 担保合同期满，因主合同展期而要求担保合同展期的，视为新订立担保合同，按担保决策业务流程申请、评估和审批。

第二十九条 出现下列情况之一，财务管理部书面通知被担保企业和债权人担保合同终止：

（一） 担保有效期限届满，债务人履行了债务。

（二） 担保有效期限届满，债务人未履行债务，本公司承担了担保责任。

（三） 担保合同约定的或法定的保证期间届满，债权人未要求本公司承担担保责任。

（四） 债权人许可被担保企业转让债务的，未取得本公司书面同意。

（五） 债权人与被担保企业协议变更主合同的，未取得本公司书面同意。

（六） 其他依法或依约定担保责任终止的情形等。

第三十条 经签收的通知回执视为担保合同保管，除上条

（二）情况外，财务管理部担保业务管理人员应及时注销担保合同。

第六章 承担担保责任第三十一条 主债务期限届满，债务人未履行债务且债权人书面要求承担保证责任或提起了要求承担保证责任的仲裁、诉讼时，财务管理部将该担保项目相关资料移交审计法务部。

第三十二条 审计法务部审查担保合同、债权凭证、索赔通知等法律文件，提出是否承担担保责任的建议，提交财务总监、分管财务副总经理、总经理审核。

第三十三条 是否承担担保责任按原担保项目决策的审批权限审批。

第三十四条 按规定权限批准承担担保责任的，由财务管理部具体联系办理支付款项等履行担保责任的手续。

第三十五条 公司承担担保责任后，被担保企业与本公司有往来款项的，用该往来款项冲抵，本公司按照合同约定占有被担保企业动产的，依法行使留置权，书面通知被担保企业。仍不足抵偿时，企业管理部在承担担保责任后两个工作日内发出追偿法律手续。

（一） 没有反担保条款的，向被担保企业提出书面追偿通知；

（二） 有反担保条款的，在向被担保企业提出书面追偿通知的同时，向反担保人书面提出履行反担保条款的通知。

第三十六条 公司应当依法尽可能采取措施，及时、全额收回承担担保责任垫付的款项，避免和减少损失。

第七章 责任追究

第三十七条 公司建立担保责任追究制度，公司发生对外担保损失的，必须追究相关人员责任。

第三十八条 公司承担担保责任后，董事会成立独立调查委员会，调查担保损失的原因和责任，提交担保损失调查报告，经董事会批准后，追究相关人员责任，担保责任包括：

（一） 担保受理责任，追究受理担保范围不符合制度、受理担保的相关资料不完整等责任。

（二） 担保评估责任，追究担保评估的程序和内容不符合制度、评估依据不充分、评估建议不适当等的责任。

（三） 担保决策责任，追究越权审批、违反担保决策业务流程审批、不适当审批等的责任。

（四） 担保日常监测责任，追究担保业务日常监测未尽责、异常情况未及时了解和报告等的责任。

（五） 担保追偿责任，追究担保追偿未尽职责等的责任。

（六） 其他担保责任。

第八章 监督与检查

第三十九条 审计法务部负责对担保业务管理情况进行监督检查，主要包括：

（一） 担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。

（二） 担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗的现象。

（三） 担保业务日常监测制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告。

（四） 担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

第四十条 审计法务部对担保业务的监督检查采用定期和不定期相结合的方式，每年至少进行一次全面检查，并提出书面检查报告，检查报告应当包括前述检查内容，检查报告必须明确各相关部门和人员在执行担保业务中是否存在违反程序、越权限或疏于职责的行为，并提出处理意见。

第九章 附 则

第四十一条 本制度经董事会通过后发布，修改程序亦同。

第四十二条 本制度由董事会授权财务管理部负责解释。