广安爱众：重大事项内部报告制度(修订稿)

四川广安爱众股份有限公司重大事项内部报告制度（修订稿）

第一章 总则第一条 为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、各分支机构和公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东的重大事项内部报告流程，确保公司真实、及时、准确、完整、公平地进行内部审议和信息披露，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的重大事项是指本公司各部门、子公司及公司股东发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三条 公司重大事项内部报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人；

（四）其他可能知情的内部人士。

第四条 报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有向董事会秘书报告其职权范围内所知重大事项的义务。

第五条 董事会秘书负责重大事项信息的管理和披露工作。证券投资部是公司信息披露工作的归口管理部门，负责对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，对相关信息进行合规性审核以及对外披露，包括公司应披露的定期报告和临时公告。

第六条 公司各部门、子公司及公司股东应按照本制度规定，指定一名熟悉相关业务和法规的联络人，并将联络人名单报备公司证券投资部，联络人负责及时、完整地向董事会秘书报告知悉的重大事项。

第二章 重大事项的范围

第七条 本制度所称“重大事项”包括但不限于：

（一）公司、子公司即将召开的重要会议；

（二）公司、子公司即将发生的重大交易；

（三）公司、子公司即将发生的关联交易；

（四）公司、子公司发生或即将发生的其他重大事件；

（五）持有公司5%以上或合计持有公司5%以上（构成一致行动人）股份的股东持股增减1%,或其实际控制人变更；

（六）上述事项的进展情况。

第八条 本制度第七条第（一）款所称“重要会议”包括：

（一）公司、子公司拟召开董事会、监事会、股东大会（股东会）的通知；

（二）公司、子公司董事会、监事会、股东大会（股东会）及其作出的决议；

（三）公司、子公司各自召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第九条 本制度第七条第（二）款所称“重大交易”包括：

（一）本制度所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、投资设立公司等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）上海证券交易所认定的其他交易。

（二）本条第（一）款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述涉及的数据均指股份公司合并数据，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保）无论金额大小均为重大交易，均需履行报告义务。对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。

第十条 本制度第七条第（三）款所称“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（1）本制度第九条第（一）款所称交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）与关联人的财务公司存贷款；

（7）与关联人共同投资；

（8）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

前款所述关联交易，除经公司年度董事会、股东大会审议批准的日常关联交易外，不论数额大小，均应当在拟发生前及时报告。

第十一条 本制度第七条第（四）款所称“其他重大事件”包括：

（一）诉讼和仲裁

诉讼、仲裁发生时（以收到法院、仲裁机构出具的书面裁定、传票、通知等文件为准），不论金额大小，均应当及时报告。

（二）投资项目的变更

拟变更公司募集资金投资项目、已经公司董事会或股东大会批准的项目和对外投资变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，信息报告义务人应当及时报告以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（3）新项目的投资计划；

（4）新项目已经取得或尚待取得有权机关审批的说明（如适用）。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的，信息报告义务人应当在会计年度结束后一个月内进行业绩报告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩报告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈。

报告后，又预计本期业绩与报告的情况差异较大的，也应及时报告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本

董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，信息报告义务人应当及时报告方案的具体内容。

（五）股票交易异常波动和传闻澄清

（1）公司股票交易发生异常波动或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告。董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

（2）公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询、搜集传闻传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

（六）回购股份

董事会审议通过回购股份相关事项后，信息报告义务人应当及时报告，以便公司及时披露董事会决议、回购股份预案。

（七）吸收合并、分立

公司拟与其他公司吸收合并，信息报告义务人应当在董事会审议通过合并相关事项后及时报告，以便公司及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。公司分立参照合并的报告程序。

（八）权益变动和收购

涉及公司的权益变动和收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，信息报告义务人应当及时通知公司，以便公司在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

（九）股权激励

公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

（十）破产

公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照上海证券交易所有关规定予以停牌、复牌和风险警示。信息报告义务人应当在公司董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时及时报告，并及时报告法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况。

（十一）公司部门、子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，信息报告义务人应当及时报告：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（6）预计出现股东权益为负值；

（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司或控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（9）主要或者全部业务陷入停顿；

（10）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大刑政、刑事处罚；

（11）法定代表人、董事、监事及高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照第十条第（二）款的规定。

（十二）公司部门、子公司出现下列情形之一的，信息报告义务人应当及时报告：

（1）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）变更会计政策或会计估计；

（4）董事会（执行董事）就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（5）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（6）法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（8）订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（10）聘任或者解聘负责审计的会计师事务所；

（11）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；

（12）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（14）上海证券交易所或者本公司认定的其他情形。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股份变动规则，将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

公司董事、监事和高级管理人员在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十三条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事会秘书：

（一）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，应在该事实发生的次日通知公司。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知公司，公司予以公告；

（二）公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的；

（三）法院裁决禁止股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（六）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

上述事件出现重大进展或者变化的，股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况及可能产生的影响及时告知公司。

第十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司。

第十五条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应当根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《公司章程》等股份变动规则，在股票变动当日收盘后告知公司。

第十六条 公司发生或即将发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、员工持股计划及其他再融资方案等情形时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十七条 公共传媒上出现与控股股东及其实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有

关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东及其实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；

（四）上海证券交易所认定的其他人员。

第十九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等信息披露管理有关的规定。

第三章 重大事项内部报告的程序

第二十条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大事项后按照本章规定的程序以口头或书面形式向公司董事会秘书报告有关情况，并及时将与信息有关的书面文件直接递交或传真给董事会秘书，必要时应将原件送达。

第二十一条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书预报职权范围内可能发生的重大事项：

（一）公司部门、子公司拟将重大事项提交所在公司董事会、监事会、股东会审议时；

（二）有关各方拟就重大事项签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司、子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项时。

第二十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告职权范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应在当日内报告决议情况；

（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容，上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十三条 按照本制度规定，信息报告义务人以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书。

第二十四条 在接到重大事项报告后当日内，董事会秘书应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。董事会秘书认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿，交董事长审定。

第二十五条 董事会秘书对上报中国证监会和上海证券交易所的重大事项予以整理并妥善保管。

第四章 重大事项内部报告的责任划分

第二十六条 重大事项的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。

（一）董事长是信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；

（三）证券投资部是重大事项汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司主要负责人是履行信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行重大事项告知义务的第一责任人。

第二十七条 未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门、子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大事项。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大事项。

第二十八条 报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的规定，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十九条 信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，组织制定相应的重大事项报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的重大事项报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。重大事项报送资料需由信息报告义务第一责任人签字后方可报送。

第五章 保密义务

第三十条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前负有保密

义务，不得泄漏公司的重大事项，不得进行重大交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。

第三十一条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大事项，应当按照本制度规定的程序通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，公司依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第六章 责任追究

第三十三条 公司各部门、所属公司均应严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交的，公司将追究事项报告义务人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、

罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七章 附则第三十四条 报告事项涉及安全、环保、媒体及网络舆情、社会稳定事件等重大事项时，报告义务人还应同时给相关部门、领导一并报告。

第三十五条 本制度其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第三十六条 经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十七条 本制度由公司董事会解释。