广安爱众：董事会审计委员会工作细则(修订稿)

四川广安爱众股份有限公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）

第一章 总则第一条 目的和依据为强化公司董事会决策功能,做到事前控制,专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，特制定本细则。

第二条 适用范围本细则适用于公司董事会审计委员会，规定了董事会审计委员会的人员构成、职责权限、工作程序等。

第三条 审计委员会的性质和任务

（一） 董事会审计委员会是董事下设的专门委员会，是经董事会批准设立。

（二）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第四条 公司设立审计工作组，由公司内部审计部门、董事会办公室相关人员组成，负责承担董事会审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章 人员构成与职责权限

第五条 人员构成

（一）审计委员会成员由三至五名董事构成,独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）审计委员会设主任委员（以下简称召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。

（四）审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

第六条 审计委员会的主要职责

（一）监督及评估外部审计机构工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构通过提供非审计服务对其独立性的影响；

2.提议聘请或更换外部审计机构；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

（二）指导、协调、监督和检查内部审计工作

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计部门的有效运作；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三）审阅财务报告并对其发表意见

1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

3.监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性

1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

2.审阅内部控制自我评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第七条 审计委员会负责审核下列事项

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）外部审计机构工作评价；

（六）公司重大的关联交易是否合乎相关的法律法规；

（七）公司内部审计工作评价；

（八）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否客观全面真实；

（九）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

前述（一）至（四）及（九）项内容应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第八条 董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况、审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见等应提交公司董事会审议。

公司披露年度报告的同时应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况。对于审计委员会就某事项提出的意见董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 董事会审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十条 董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作：

（一）内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（二）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（三）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

第三章 议事规则

第十二条 审计工作组负责审计委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司相关财务报告；

(二) 公司外部与内部审计机构的工作报告；

(三) 公司对外披露信息情况；

(四) 公司重大关联交易审计报告；

第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议通知及资料将于会议召开前3日发送各位委员。

第十四条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会议，因故不能出席会议的，应当事前审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事担任的委员应当书名委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 董事会审计委员会会议原则上现场召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决（包括但不限于视频、电话等其他方式）召开。

第十八条 审计委员会可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案必须遵循相关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依据。

第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密协议，不得擅自披露有关信息。

第二十三条 董事会审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录（委员意见应当在会议记录中载明）等，应当至少保存十年。

第四章 附则

第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十五条 本细则未尽事宜，本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。