广安爱众：内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)

四川广安爱众股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（修订稿）

第一章 总则第一条 目的和依据为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》等内部管理制度的规定，修订本制度。

第二条 适用范围本制度适用于公司内幕信息及知情人的登记管理事宜。第三条 基本原则公司依法加强内幕信息的保密管理并做好内幕信息知情人的登记管理，建立健全内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，相关单位和人员应配合公司填写内幕

知情人档案，并应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第二章 内幕信息及知情人第四条 内幕信息本制度所指内幕信息：是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产总额30%；；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生

变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

（十六） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

凡涉及上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、

（九）条的，应按本制度严格执行第三章、第四章的规定；

其他情形的，由公司对内幕信息作风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规定。

第五条 内幕知情人本制度所指内幕信息知情人：是指根据《证券法》第五十一条规定的相关人员，包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记与管理

第六条 在内幕信息依法披露前，公司按照本制度规定组织填写内幕信息知情人档案，完成内幕知情人登记，并及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于：

（一）内幕信息知情人的名称/姓名、营业执照注册号/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系；

（二）内幕信息事项；

（三）获悉内幕信息时间、地点、方式（包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等）；

（四）内幕信息所处阶段（包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等）等。

《内幕信息知情人档案》格式详见附件。

第七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。

公司按照本制度规定做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条 有关行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关要求做好内幕知情人登记工作。《内幕信息知情人档案》中应登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管

理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司、项目部（组），发生对公司有重大影响的事项，涉及到信息传递、报告等流转时，有关信息的流转内容、程序和义务应遵循公司《重大事项报告制度》《信息披露事务管理制度》的规定，相关单位负责人应按本制度要求组织专人进行内幕知情人登记、汇总和变更，并及时报告公司董事会秘书。

第十一条 内幕信息知情人登记程序：

(一)当内幕信息发生时，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。

(二)证券投资部在知悉内幕信息时，应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息知情人的登记事项加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

(三)内幕信息知情人涉及外部单位和个人的，董事会秘书应督促公司相关业务部门在第一时间做好内幕信息人登记工作，做好相关内幕信息知情人信息保密义务及责任告知并提醒其及时采取保密措施;同时要求涉及单位组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》。

(四)对涉及进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、分拆上市、回购股份等重大事项，公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所、中国证监会四川监管局。公司根据上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十二条 内幕信息知情人应认真履行保密义务。

公司加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。公司及内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露信前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、非公开发行等重大事件，应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订《保密协议》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照本制度及相关规定或者公司要求向公司告知重大事件时，公司应要求其同时提供内幕信息知情人名单和相关《保密协议》。

第十三条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供非公开信息时，要采取保密协议、禁止内幕交易告知书或其他书面形式，及时告知内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任，取得其对相关信息保密的承诺。

如内幕信息已无法保密、可能引起市场传言和股价异动的情况，可先行向上交所申请股票停牌。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好外部机构、外部单位等各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，相关部门、子公司、项目部（组）负责人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，签署保密协

议、保密承诺或者信息管理承诺，并按本制度要求填报《内幕信息知情人档案》，且于2个工作日内报董事会秘书、证券投资部备案。未及时填报的，董事会秘书、证券投资部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报;填写不全的，董事会秘书、证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，组织对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

内幕信息知情人负内幕信息保密和管理责任，承担泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等违法违规交易行为的直接民事、刑事责任。

证券投资部应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公

司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第十六条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。

公司财务管理部向控股股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

公司控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第十七条 公司内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息从事证券交易的违法活动。

第十八条 公司内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的，应当符合证券监管部门关于窗口期、禁（限）售期等交易限制的规定。

公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息

知情人存在违法活动的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会四川监管局和上海证券交易所。

第十九条 若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生本制度第四条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其父母、配偶、子女的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将发现的异常情况向中国证监会四川监管局。

第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书明确申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将有权要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会四川证监局和上海证券交易所。

第五章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照新修订规定执行。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

附件：内幕信息知情人档案表格式

内幕信息知情人档案表（格式）内幕信息事项：

公司简称： 公司代码：

董事会秘书签字：

法定代表人签名： 公司盖章

注：1. 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。