广安爱众：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：广安爱众 证券代码：600979

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围 ...... 6

（二）标的股票来源和数量 ...... 6

（三）限制性股票的分配情况 ...... 6

（四）激励计划的时间安排 ...... 7

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9

（六）限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 10

（七）激励计划其他内容 ...... 15

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 16（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 20

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 20

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 20（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 21

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22

（十一）其他应当说明的事项 ...... 25

六、备查文件及咨询方式 ...... 26

（一）备查文件 ...... 26

（二）咨询方式 ...... 26

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广安爱众提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广安爱众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广安爱众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

本激励计划是由公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广安爱众的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计180人，占公司2022年底员工总数2,442人的7.37%，全部为公司核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

（二）标的股票来源和数量

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,245.28万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.63%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

（三）限制性股票的分配情况

注：

1．上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2．本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（四）激励计划的时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经广安区政府审核批准后，提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

5、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

（4）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.08元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.10元。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

②上市公司独立董事、监事；

③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

2、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。

（5）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：1．同行业上市公司指证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”行业中全部A股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2．净资产收益率是指加权平均净资产收益率。为保证可比性，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围；其中净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为核算依据。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购

注销。

（6）对标企业选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共23家作为对标企业，具体如下：

注：若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

（7）激励对象个人层面考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度分年进行实施，个人绩效考核评价标准划分为A、B、C、D、E五个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人层面可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考

核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、广安爱众不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、广安爱众限制性股票激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、广安爱众出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

5、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

6、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

7、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的

激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

8、激励计划的实施不会导致广安爱众股权分布不具备上市条件。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划符合相关政策法规的规定。

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

广安爱众为实行本激励计划而制定的《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在相关法律法规规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,245.28万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.63%。

1、激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱

众2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.08元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.10元。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

本激励计划的有效期为60个月。本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条以及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

广安爱众股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为广安爱众在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，广安爱众激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，广安爱众2023年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取加权平均净资产收益率、净利润增长率及资产负债率作为业绩考核指标。其中加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，净利润增长率指标能够有效反映企业经营的最终成果，资产负债率是衡量公司运营能力及管理效率的指标。前述指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：广安爱众2023年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（十一）其他

根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1.广安爱众未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.广安爱众具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为广安爱众2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）本激励计划需经四川省广安市广安区人民政府审核批准；

（2）广安爱众股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、四川广安爱众股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

3、四川广安爱众股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

4、四川广安爱众股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052