广安爱众：2023年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：广安爱众 证券代码：600979

四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）

二零二三年十二月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文），参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《四川广安爱众股份有限公司章程》制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、公司具备以下实施本激励计划的条件：

（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（二）董事会提名与薪酬委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（五）证券监管部门规定的其他条件。

四、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

（二）上市公司独立董事、监事；

（三）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配

偶、父母、子女；

（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

七、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广安爱众A股普通股股票。

八、本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,245.28万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.63%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

九、本激励计划授予限制性股票的授予价格为2.10元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

十、本激励计划拟授予激励对象不超过180人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

十一、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

十二、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十四、本激励计划须经四川省广安市广安区人民政府审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提

供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，本激励计划另有说明的除外。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 实施本激励计划的目的 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 12

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 15

第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 16

第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 22

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 24

第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 26

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 35

第十五章 附则 ...... 38

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施本激励计划的目的

为进一步完善四川广安爱众股份有限公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推动实现中长期发展目标，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，参照《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划制定所遵循的基本原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所发表专业意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。

七、激励对象在行使权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就等进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司核心骨干人员，不包括董事、独立董事、监事和高级管理人员。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计180人，占公司2022年底员工总数2,442人的7.37%，全部为公司核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,245.28万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.63%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

注：

1．上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2．本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。3．本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经广安区政府审核批准后，提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用

于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

（四）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

（五）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.08元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为每股2.10元。

第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2．提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5．证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

1．未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

2．上市公司独立董事、监事；

3．单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

4．国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2．提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5．证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）。

（五）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：1．同行业上市公司指证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”行业中全部A股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2．净资产收益率是指加权平均净资产收益率。为保证可比性，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围；其中净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为核算依据。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（六）对标企业选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共23家作为对标企业，具体如下：

注：若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

（七）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度分年进行实施，个人绩效考核评价标准划分为A、B、C、D、E五个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人层面可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

三、考核指标设置的合理性说明

本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映

企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取加权平均净资产收益率、净利润增长率及资产负债率作为业绩考核指标。其中加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，净利润增长率指标能够有效反映企业经营的最终成果，资产负债率是衡量公司运营能力及管理效率的指标。前述指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股：Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.33元。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

公司授予激励对象3,245.28万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为4,316.22万元（以本激励计划草案公告前1个交易日为测算基准日），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2024年2月中旬，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性

股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司提名与薪酬委员会负责拟定和修订本激励计划。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经广安区政府审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定办理登记手续等事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、本激励计划的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1．公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2．公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3．公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4．律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3．律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4．终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、证券登记结算机构申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（九）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

2．年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

4．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1．公司控制权发生变更；2．公司出现合并、分立等情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因组织安排而发生职务变更且仍在公司内或公司下属分、子公司任职或退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（四）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（五）激励对象发生以下情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Q＝Q

×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（三）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q

为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准

四、回购注销的程序

（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登

记结算事项。

第十五章 附则

一、公司将根据中国证监会、证券交易所等部门相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划、董事会决议、独立董事意见、监事会对激励对象名单的审核情况、国资监管批复、股东大会决议、授予情况、考核管理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况等内容。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

四、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

五、本激励计划需经四川省广安市广安区人民政府审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

六、本激励计划的解释权归公司董事会。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2023年12月26日