广安爱众：事业合伙人计划管理办法(修订稿)

四川广安爱众股份有限公司事业合伙人计划管理办法（修订稿）

第一章 总则第一条 目的进一步建立健全广安爱众多层次、多方式激励机制，实现公司持续、健康发展，推动公司在市场化新业务领域开疆拓土，激发优秀人才的动力与能量，促进新业务核心员工从“职业经理人”向“合伙人”转变，为客户、员工、公司及社会创造更大价值。根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司对外投资管理制度》等的规定，特制定本办法。

第二条 名词解释事业合伙人计划：指公司核心员工作为公司合伙人，通过成立合伙企业，与公司共同投资新业务或新项目成为标的项目公司股东，享有收益和承担风险的计划。

合伙人：指根据本办法规定有资格参与广安爱众事业合伙人计划的公司核心员工，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。

合伙企业：指合伙人出资设立，与公司共同投资新业务或新项目的法律实体。

标的项目公司：指公司核心员工成立的合伙企业与公

司共同投资的项目公司。

第三条 基本原则

（一）依法合规原则。爱众事业合伙人计划严格按照法律、行政法规以及公司章程的规定履行程序。

（二）公平公正公允原则。坚持规范操作，公开透明，股份分配比例、进出机制、分享机制等制度做到责、权、利公平公正公开，实现公司快速、可持续发展。

（三）自愿参与原则。公司实施爱众事业合伙人计划遵循公司自主决定、员工自愿参加及风险自担的原则，公司不强制员工参加本合伙人计划。

（四）共创共担共享原则。坚持风险与收益相一致，实现员工与公司共同创造、共担风险、共享收益。

第四条 本办法所称的爱众事业合伙人计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

第二章 事业合伙人计划基本内容

第五条 实施业务范围

（一）现有业务在公司现有市场区域以外的业务。

（二）公司尚未开展的，且符合公司战略发展方向的新业务或新项目。

第六条 合伙人适用范围参与爱众事业合伙人计划的人员应当满足以下要求：

（一）基本条件

1.认同广安爱众的发展及合作理念，对广安爱众当前和未来发展有价值贡献；

2.在广安爱众或广安爱众控股子公司（含分支机构）任职，并建立合法有效的劳动关系，且劳动合同已生效并符合公司规定的生效时间要求。

（二）具体范围

1.对标的项目公司的发展有协同作用和支持力度的公司中层及以上管理人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、销售、生产、管理骨干员工。

2.总经理办公会认定的对新项目发展具有重要意义的其他核心人员。

（三）以下人员不得参与合伙人计划：

1.未与广安爱众及所属企业签订劳动合同的人员；

2.相关法律、法规、规章或规范性文件规定不能成为本事业合伙人计划参与人员的。

第七条 事业合伙人计划实施方式

（一）事业合伙人计划发起主要包括以下方式：

1.由公司发起项目后招募普通合伙人；

2.公司核心员工作为合伙企业普通合伙人持项目计划向公司寻求合作。

（二）合伙人合作方式包括：

合伙人通过设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）与公司或公司控股子公司共同出资设立新公司、以公允价格增资入股或以公允价值受让已有标的项目公司股权等。

所设立的合伙企业不得从事除持有标的项目公司股权以外的任何经营活动。

第八条 合伙人的招募

（一）普通合伙人的招募

由公司发起项目后的，投资管理委员会负责普通合伙人的招募（包括不限于招募方案审定，招募实施等），相关职能部门配合执行，具体招募方式根据项目实际情况实施。

（二）有限合伙人的招募

有限合伙人人选由公司决定的普通合伙人确定，报公司备案。

第九条 实施事业合伙人计划的标的项目公司，公司原则上应当控股，合伙企业持股比例不超过标的项目公司的40%；因特殊原因不适宜控股的，应由总办会批准实施。涉及关联交易事项的，按照相关法律法规及公司制度的规定办理。

第十条 合伙人权利与义务

（一）合伙人通过合伙企业持有标的项目公司股权，享有合伙协议及投资协议规定的权利，履行相应的义务。合伙人团队根据要求管理合伙企业及标的项目公司。

（二）具体标的项目的事业合伙人计划确定后，合伙人应按照合伙协议及投资协议按时缴纳出资。

第十一条 合伙人出资

（一）所有参与事业合伙人计划的合伙人应当使用自有或自筹资金进行投资，且保证资金来源真实、合法。

（二）原则上以现金出资。

（三）合伙人应根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳出资；逾期未出资或未足额出资的，视为放弃参与事业合伙人计划，公司有权调整参与的合伙人份额或取消其合伙人资格。

（四）公司对所有参与合伙人计划的人员均不提供借款、担保或者其他任何财务资助。

第三章 决策审批与日常管理

第十二条 股东大会/董事会审批下述事项：

（一）根据《公司章程》规定的审批权限，按程序批准应由股东大会/董事会审议的事业合伙人计划的投资事宜、回购合伙人持有标的项目公司权益等事宜。

（二）《公司章程》规定的其他事宜。

第十三条 党委会负责以下事项：

（一）前置审议事业合伙人计划相关事宜。

第十四条 总经理办公会负责以下事项：

（一）制订和执行事业合伙人计划。

（二）确定普通合伙人、合伙企业的份额占比及处置事宜。

（三）决定合伙人离职、辞退、退休等特殊情况下合伙人持有的标的项目公司权益的处置。

（四）审批不需要上报董事会、股东大会的事业合伙人计划相关事项。

（五）公司董事会授权的其他事项。

第十五条 投资管理委员会负责以下事项：

（一）立项。投资管理委员会根据对拟实施事业合伙人计划的标的项目进行综合评判和审议，审议通过即可立项。

（二）普通合伙人招募。（三）根据《投资管理委员会工作细则》规定涉及的其他事项。

第十六条 部门职责

（一）证券投资部为事业合伙人计划归口管理部门，负责指导标的项目公司及合伙企业的规范运作；

（二）财务管理部负责指导标的项目公司及合伙企业的财务及税务的规范管理；

（三）审计法务部为事业合伙人计划的监督机构；

（四）其他职能部门按职责权限负责与事业合伙人计划相关的其他工作。

第十七条 规范运作

（一）合伙人及合伙企业应严格遵守国家相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法保护股东权益，维护公司利益。

（二）标的项目公司必须规范运作、强化监督。严格审批程序与内控管理，确保操作规范，风险可控，实现标的项目公司可持续健康发展。

第四章 事业合伙人计划约束机制

第十八条 收益分配

（一）合伙人企业通过标的项目公司取得的收益，包括但不限于分红收益、项目退出收益等；并根据合伙协议及投资协议的约定，按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体已缴付出资的合伙人。

（二）若标的项目公司出现亏损，合伙人以合伙人企业认缴出资额为上限按照认缴出资比例承担亏损。

（三）公司对标的项目公司的未来发展和盈利能力不做任何承诺和保证。第十九条 合伙人权益转让

（一）原则上参与事业合伙人计划的合伙人应承诺在公司或其下属企业服务期限不低于36个月。

（二）普通合伙人不得在承诺服务期内自行处置（包括转让、质押、偿债等设置任何第三方权利）其所持有的合伙企业份额；承诺服务期满后，经过公司总经理办公会审议同意后，可以以双方协商的合理价格转让给公司总经

理办公会认可的新合伙人或公司总经理办公会指定的主体，合伙企业其他合伙人无条件放弃该等事业合伙人计划份额的优先购买权或其他任何类似权利。

（三）有限合伙人原则上不得在承诺服务期内自行处置（包括转让、质押、偿债等设置任何第三方权利）其所持有的合伙企业份额。承诺服务期满后，可以以双方协商的合理价格转让给其他合伙人或符合条件的新合伙人或公司总经理办公会指定的主体。

（五）合伙人退休并办理完成退休手续，合伙人可以将其持有的事业合伙人计划份额以双方协商的合理价格转让给其他合伙人或符合条件的新合伙人或在12月内将其持有的事业合伙人计划份额按照最近一年经审计的标的项目公司对应的每股净资产确定价格转让给公司指定主体。

（六）合伙人因工伤死亡的，继承人可以将其持有的事业合伙人计划份额转让给其他合伙人或符合条件的新合伙人或在12月内将其持有的事业合伙人计划份额按照最近一年经审计的标的项目公司对应的每股净资产确定价格转让给公司指定主体。

（七）因工伤丧失劳动能力的，可以选择保留其持有的事业合伙人计划份额。如果不保留的，可以将其持有的事业合伙人计划份额转让给其他合伙人或符合条件的新合伙人或在12月内将其持有的事业合伙人计划份额按照最近一年经审计的标的项目公司对应的每股净资产确定价格

转让给公司指定主体。

（八）合伙人发生以下行为，公司有权按其实际出资额、对应的标的项目公司最近一年经审计的每股净资产孰低原则确定价格购买其所持有的合伙企业份额：

1.因受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司或子公司秘密、严重违反公司规章制度、失职渎职等行为造成严重损害公司或子公司利益的；

2.违反本合伙人计划规定的同业竞争限制；

3.违反国家法律法规并受到刑事处罚的其他行为；

4.因合伙人原因导致其被公司解除或终止劳动或聘用关系；

5.承诺服务期内离职。

对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。

第二十条 禁止同业竞争

参与事业合伙人计划的合伙人不得以任何方式从事与公司或标的项目公司业务存在直接或间接竞争关系的业务，否则公司有权终止其合伙人资格，并按照第十九条第（八）项收回其合伙人份额，同时有权追究其法律责任。

第二十一条 合伙企业在直接或间接持有标的项目公司股权期间，在标的项目公司股东会表决意见上应与公司保持一致。

第二十二 条终止和退出

（一）发生以下情况之一的，总经理办公会有权决定终止标的项目，按照标的项目公司资产现状进行清算退出：

1.标的项目公司2/3以上股东同意终止项目；

2.标的项目公司因经营亏损导致停业、破产或解散；

3.标的项目公司发生重大违法、违规行为，导致不能正常经营或生产；

4.标的项目公司已经存续5年以上但仍未实现扭亏为盈。

（三）合伙企业的退出

公司总经理办公会根据具体情况确定标的项目公司合伙企业股权退出方案，退出方式包括：

1.根据标的项目公司发展状况和公司自身的需求，在适当的时点公司或公司控制子公司按照《公司章程》等规范的程序，收购合伙企业所持有的全部或部分标的项目公司股权，收购可一次性完成也可以分步完成，收购价格将按照市场公允价格确定；

2.在引入外部投资人时，经由总经理办公会审议，合伙企业将其持有的全部或部分标的项目公司股权转让给外部投资人，转让价格将按照市场公允价格确定；

3.经公司总经理办公会审议通过后，采取其他市场化退出方案。

（四）关于事业合伙人计划涉及的公允价格，参照标

的项目公司审计、评估结果，结合市场价格最终协商决

定。

（五）合伙企业根据前款规定转让其持有的标的项目公司权益的，公司在同等条件下享有优先购买权。

权益转让过程中产生的税费，由交易各方依法自行承担。

第五章 附则第二十三条 本办法的规定如与相关法律、法规或规范性文件的规定不符，应当以相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

第二十四条 其他事项

（一）合伙人、合伙企业具体的权利、义务由合伙协议另行约定，但不得与本办法确定的基本原则和精神相违背。

（二）标的项目公司在制定本公司章程、投资协议及相关配套文件时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。第二十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同，原《爱众事业合伙人计划》同步废止。