广安爱众：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：广安爱众 证券代码：600979

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年1月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的批准与授权 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）权益授予条件成就的说明 ...... 6

（二）本次授予情况 ...... 8

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 11

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广安爱众提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对广安爱众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广安爱众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年12月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2023年12月29日至2024年1月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年1月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年1月5日，公司披露了《四川广安爱众股份有限公司关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，公司收到了四川爱众发展集团有限公司转发的的广安市广安区人民政府出具的《关于对四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》，广安市广安区政府原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划，按相关规定完善程序后组织实施。

（四）2024年1月9日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，并披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

（五）2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制

性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年1月26日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年1月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广安爱众董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

（2）上市公司独立董事、监事；

（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

6、公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

经核查，本独立财务顾问认为：广安爱众本激励计划授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、授予日：2024年1月25日。

2、授予数量：3,245.28万股。

3、授予人数：180人。

4、授予价格：2.10元/股。

5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行广安爱众A股普通股股票。

6、有效期、限售期与解除限售安排

(1)有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

(2)限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(3)解除限售期及各期解除限售时间安排

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

(4)限制性股票的解除限售条件

除满足授予时相关条件外，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

①公司业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：

1．同行业上市公司指证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”行业中全部 A 股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重

大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2．净资产收益率是指加权平均净资产收益率。为保证可比性，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围；其中净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为核算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

②对标企业选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共23家作为对标企业，具体如下：

注：

若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

③激励对象个人层面考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度分年进行实施，个人绩效考核评价标准划分为A、B、C、D、E五个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人层面可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1．上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2．本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议广安爱众在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，广安爱众和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《四川广安爱众股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；

2、《四川广安爱众股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》；

3、《四川广安爱众股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关授予事项的核查意见》；

4、《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

5、《四川广安爱众股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年1月25日