广安爱众：关于全资子公司退出拉萨金鼎及所涉项目公司的公告

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2024-104

四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司退出拉萨金鼎及所涉项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）先将持有的5家水电站项目公司的各33.33%股权共计9,487.00万元的价格转让给拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨金鼎”或基金），再将所持有拉萨金鼎的全部份额以25,210.53万元的价格转让给国民信托有限公司（作为受托人代表“国民信托·金鼎1号单一资金信托”，简称“国民信托”）。

上述基金份额及5家水电站项目公司股权转让后，爱众资本不再持有基金份额和5家水电站项目公司股权，也不再联合四川能投金鼎产融控股集团有限公司以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：本次交易协议尚未签署。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为有序退出存量投资项目，公司全资子公司爱众资本拟退出拉萨金鼎份额及其涉及的5家水电站项目公司。爱众资本先将持有的5家水电站项目公司各

33.33%股权合计以9,487.00万元价格转让给拉萨金鼎，再将持有的拉萨金鼎全部份额以25,210.53万元价格转让给国民信托。

2024年12月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于爱众资本退出拉萨金鼎及所涉水电站项目公司的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）

2016年10月24日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众参与认购拉萨金鼎兴能并购基金份额的议案》和《金鼎兴能基金投资四川宜宾伊力集团横江发电有限公司99%股权的议案》，会议同意爱众资本联合其他合作方共同募集设立基金，其中爱众资本作为劣后级LP认购10,000万元份额。该基金收购四川宜宾伊力集团横江发电有限公司99%股权。具体详见《四川广安爱众股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-094）、《四川广安爱众股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：

临2016-101）。

拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

截至目前，拉萨金鼎工商登记情况如下：

主要财务数据：截止2023年12月31日,总资产371,777.36万元，净资产130,114.31万元；2023年1-12月，营业收入23,529.08万元，净利润-281.24万元；2024年11月30日,总资产261,206.92万元，净资产609.20万元，2024年1-11月,营业收入24,041.51万元，净利润-110,419.39万元。以上数据来源于拉萨金鼎《2024年1-11月模拟财务报表审计报告》（川华信专（2024）第1349号）。

（二）国民信托有限公司

1.公司名称：国民信托

2.类型：其他有限责任公司

3.统一社会信用代码：911100001429120804

4.法定代表人：肖鹰

5.注册资本：100000.000000万人民币

6.成立日期：1987年01月12日

7.注册地址：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

8.经营范围：资金信托；动产信托等

9.股权结构：富德生命人寿保险股份有限公司40.72%，上海丰益股权投资基金有限公司31.73%，上海璟安实业有限公司27.55%

三、转让标的基本情况

（一）交易的名称和类别

爱众资本持有的5家水电站项目公司各33.33%股权和拉萨金鼎26.36%份额。

（二）交易标的的基本情况

1.5家水电站项目公司

2023年6月9日，为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，并推进爱众资本顺利退出拉萨金鼎基金—横江水电项目，爱众资本与金鼎集团作为原始权益人以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs。具体内容详见《关于全资子公司爱众资本与金鼎集团联合开展基础设施公募REITs申报发行暨关联交易的公告》（公告编号：2023-037）。横江水电项目涉及的5家项目公司具体情况如下：

（1）盐津撒渔沱发电有限公司

类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91530623MAC0HMR468；法定代表人：何逢宽；注册资本：1000万元；成立日期：2022-09-27；注册地址：

云南省昭通市盐津县盐井镇仁和村沱湾；经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构：四川能投金鼎产融控股集团有限公司66.66667%，深圳爱众资本管理有限公司33.33333%。

主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产31,485.15万元，净资产1,549.66万元；2023年1-12月，营业收入4,044.98万元，净利润87.74万元；2024年11月30日总资产31,987.21万元，净资产2,663.77万元，2024年1-11月营业收入4,264.12万元，净利润1,120.16万元。以上数据经审计。

（2）盐津恒力发电有限公司

类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91530623069830627L；法定代表人：何逢宽；注册资本：2000万元；成立日期：2013-06-08；注册地址：

盐津县普洱镇白杨村芭蕉湾社；经营范围：水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构：四川能投金鼎产融控股集团有限公司66.66667%，深圳爱众资本管理有限公司33.33333%。

主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产68,052.96万元，净资产-12,183.12万元；2023年1-12月，营业收入4,360.78万元，净利润-1,010.88

万元；2024年11月30日总资产67,869.22万元，净资产-12,956.67万元，2024年1-11月营业收入4,438.05万元，净利润-772.20万元。以上数据经审计。

（3）盐津燕子坡发电有限公司

类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91530623099421365W；法定代表人：何逢宽；注册资本：2000万元；成立日期：2014-05-07；注册地址：

云南省昭通市盐津县滩头乡滩头村茨院子社；经营范围：水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构：四川能投金鼎产融控股集团有限公司66.66667%，深圳爱众资本管理有限公司33.33333%。

主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产70,977.92万元，净资产-11,035.69万元；2023年1-12月，营业收入4,298.63万元，净利润-1,436.94万元；2024年11月30日总资产69,873.97万元，净资产-11,950.70万元，2024年1-11月营业收入4,629.43万元，净利润-923.02万元。以上数据经审计。

（4）宜宾张窝发电有限公司

类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91511521MA6B1H6AXA；法定代表人：何逢宽；注册资本：1000万元；成立日期：2019-10-17；注册地址：

四川省宜宾市叙州区横江镇张窝村十二组168号；经营范围：水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

股权结构：四川能投金鼎产融控股集团有限公司66.66667%，深圳爱众资本管理有限公司33.33333%。

主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产31,814.50万元，净资产7,106.81万元；2023年1-12月，营业收入6,000.72万元，净利润2,110.05万元；2024年11月30日总资产26,436.57万元，净资产9,606.46万元，2024年1-11月营业收入5,956.65万元，净利润2,486.02万元。以上数据经审计。

（5）水富泓力发电有限公司

类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91530681MABY8UPG3W；法定代表人：何逢宽；注册资本：500万元；成立日期：2022-09-27；注册地址：云南省昭通市水富市两碗镇石燕村；经营范围：水力发电；发电业务、输电业务、

供(配)电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构：四川能投金鼎产融控股集团有限公司66.66667%，深圳爱众资本管理有限公司33.33333%。主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产20,148.81万元，净资产1,875.37万元；2023年1-12月，营业收入2,674.04万元，净利润472.76万元；2024年11月30日总资产20,005.13万元，净资产2,479.24万元，2024年1-11月营业收入2,794.56万元，净利润603.87万元。以上数据经审计。

2.拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）

详见前文“二、交易对方基本情况”相关内容。

（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（四）交易标的权属状况说明

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的评估、定价情况

1.定价情况

（1）因爱众资本持有5家水电站项目公司股权系推进发行拉萨金鼎—横江公募REITs所致，目前公募REITs申报暂缓推进，则爱众资本、金鼎集团均按照账面投资成本9,487.00万元、18,974.00万元向拉萨金鼎转让所持5家水电站公司各1/3、2/3股权。

（2）根据对拉萨金鼎评估结果，经交易各方协商一致，爱众资本将持有的拉萨金鼎26.36%份额以25,210.53万元的价格转让给国民信托。

2.评估情况

（1）评估机构：北方亚事资产评估有限责任公司

（2）评估基准日：2024年11月30日

北方亚事资产评估有限责任公司基于评估基准日对拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值进行了评估，并出具了《深圳爱众资本管理有限公司拟转让基金份额涉及所持有的拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1324号）。

（3）评估方法：最终采用资产基础法

（4）评估结论

①资产基础法评估结论：截至评估基准日2024年11月30日，在持续经营条件下，拉萨金鼎净资产评估值为77,726.78万元。具体情况如下表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

评估增值原因：主要系长期股权投资增值，长期股权投资账面值为投资成本，因被投资单位评估增值，故导致评估增值。

②爱众资本所持有的拉萨金鼎合伙人权益价值的确定

本次评估对爱众资本所持有的合伙人权益价值采用模拟有序清算的方式，根据分配的先后顺序进行计算确定。根据普通合伙人、劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人有关约定，拉萨金鼎的分配顺序为：返还优先级有限合伙人的投资本金并分配优先收益；返还劣后级有限合伙人的投资本金；返还普通合伙人的投资本金；按实缴出资比例向普通合伙人和劣后级有限合伙人分配剩余收益。

根据上述分配顺序，按照评估基准日拉萨金鼎合伙人全部权益价值77,726.78万元减去优先级有限合伙人的投资本金和收益20,000.00万元后的剩余价值57,726.78万元，由劣后级合伙人爱众资本和四川能投金鼎产融控股集团有限公司按照投资本金占比进行分配，据此计算得出爱众资本所持有的拉萨金鼎

合伙人权益价值为19,242.26万元。

3.经交易各方协商一致，爱众资本以25,210.53万元的价格将持有的拉萨金鼎份额转让，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、协议主要内容

本次交易协议尚未签署，具体事宜以协议为准。公司后续将根据相关协议签订情况及时、规范的履行信息披露义务。

五、本次交易对公司的影响

本次交易能有序退出存量投资项目，提升公司经营质量，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。爱众资本本次退出拉萨金鼎份额及所涉5家水电站项目公司股权后，不再持有拉萨金鼎份额和所涉及水电站项目公司股权，也不再联合四川能投金鼎产融控股集团有限公司以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，谨慎投资。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2024年12月31日