广安爱众：董事会战略与投资委员会工作细则

四川广安爱众股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则

第一章 总则

第一条目的和依据:为适应四川广安爱众股份有限公司 (以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,规 范公司决策活动,提高决策效益和决策质量,完善公司治理结 构,根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定,特制定本细则。

第二条适用范围:本细则适用于公司董事会战略与投资 委员会。

第三条董事会战略与投资委员会是董事会的专门工作机 构,对董事会负责。

第二章 组织机构

第四条战略与投资委员会的组成

(一)战略与投资委员会成员由三至五名董事构成,其中 至少包括一名独立董事。

(二)战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

(三)战略与投资委员会设主任委员(以下简称召集人)

一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。召集人不得兼任 董事会其他专门委员会的召集人。

(四)战略与投资委员会任期与董事会任期一致。委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 则自动失去委员资格,董事会应尽快选举继任委员。

第五条公司证券投资部为战略与投资委员会的日常办事 机构,负责承担战略与投资委员会的工作联络、会议组织、材 料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第六条战略与投资委员会的主要职责:

(一)确立公司战略制定程序的基本框架;

(二)适时评估公司发展战略,督导公司拟定并审议发展 战略和中长期发展规划,并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、 重大融资、重大资本运作、资产经营项目、重组、并购及转让 公司所持股权、改制的方案进行研究并提出建议;

议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事宜。

董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采

纳的,应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未 采纳的具体理由,并进行披露。

第七条战略与投资委员会的权限:

(一)有权要求包括公司总经理在内的高级管理人员向委 员会报告工作;

(二)有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合 同协议以及委员会认为有必要取得的一切资料;

(三)公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览 会、招商会等,为研究公司战略获取资料。

第四章 决策程序

第八条战略与投资委员会通过召开会议审议相关事项的 方式履行相关职责,战略与投资委员会会议对相关事项进行审 议是在董事会决策前的预审。

第九条战略与投资委员会根据董事会要求或委员提议的 建议确定要进行会议审议的议题,提议应当采用书面形式,交 由战略与投资委员会的日常办事机构负责汇总、归档。董事长 可以召集临时战略与投资委员会会议。

第十条战略与投资委员会对相关事项进行审议的程序为:

(一)由事项承办单位负责按照法律法规和公司制度要求 拟定项目方案、可行性研究报告、尽职调查报告、相关协议等 材料,提交战略与投资委员会的日常办事机构汇总;

(二)拟审议事项按公司决策程序提交总经理办公会议及 相关前置程序进行初审;

(三)拟审议事项提交战略与投资委员会审议,战略与投 资委员会会议根据讨论议题的先后次序进行质询、讨论,最后 形成会议决议。

第十一条公司证券投资部负责做好战略与投资委员会决 策的前期准备工作。公司应提供需委员会审议议题所需资料, 至少应包括:

(一)项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方 基本情况、项目实施基本过程与步骤。

(二)与合作方草签的合作意向性文件以及战略与投资委 员会认为必要的其他资料。

第十二条会议议题应当在战略与投资委员会会议召开前 及时通知各委员,战略与投资委员会委员应提前阅读并理解会 议资料。

第十三条战略与投资委员会会议应有记录、决议,战略 与投资委员会各委员应当在会议记录和会议决议上签字。

第五章 议事规则

第十四条战略与投资委员会每年至少召开两次会议,会 议召集人应当在会议举行前三日通知各战略与投资委员会委 员。

第十五条战略与投资委员会会议由主任委员主持,主任 委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议 的委员可以书面委托其他委员行使表决权,但须书面表达其对 议案的投票意见。

第十六条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条必要时,战略与投资委员会可以邀请其他董事、 高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见,与此相关的全部费用由公司支付。

第二十条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式、 会议通过的议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》及本 细则的规定。

第二十一条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结 果,应以书面形式报董事会,作为董事会决定重大项目是否实 施的参考依据。

第二十二条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第二十三条董事会战略与投资委员会会议档案,包括会

议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经与会 委员签字确认的会议记录(委员意见应当在会议记录中载明) 等,应当保存十年。

第六章 附则

第二十四条本细则所称“以上”、“内”含本数;“过”不 含本数。

第二十五条本细则其他未尽事宜,按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法 律法规等修订而与其发生抵触时,按国家最新实施的法律、法 规及规范性文件执行。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。