北矿科技：信息披露管理制度(2023年8月)

北矿科技股份有限公司信息披露管理制度（2023年8月）

第一章 总 则第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司发行并上市的证券及其衍生品种的价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息或公司自愿披露的信息。“披露”是指在规定的时间内，在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息的行为。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和证券部；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他信息披露义务人及负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则与一般规定第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切

的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观。第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司按照前款规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于法定披露渠道，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局。

第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但北京证监局、上海证券交易所、董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公司发行证券的申请经中国证监会核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十八条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完

整。

第二十条 公司的招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十一条 本制度中有关招股说明书的规定，适用于公司的债券募集说明书。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第三节 临时报告第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事件等。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）依照《公司法》《证券法》中国证监会规范性文件及《股票上市规则》《公司章程》及其他相关法律法规的有关要求，应予披露的其他重大信息。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第三十七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》及本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《股票上市规则》及本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的标准

第一节 应披露的交易

第四十一条 重大交易事项的披露要求按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十二条 公司发生的交易（财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。累计计算的方法按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。第四十三条 公司发生的交易（财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

累计计算的方法按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项的披露要求及程序参照《北矿科技对外担保管理制度》执行。

第四十六条 本制度所称应披露的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度“重大交易”相关规定。

第四十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本制度第四十六条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第四十六条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第一款规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第四十八条 公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的关联交易，应按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《北矿科技关联交易管理制度》的规定进行披露。

第二节 应当披露的其他重大事项

第四十九条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第五十条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。

第五十一条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第

（一）项所述标准的，适用该条规定。

已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政

策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。第五十四条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。第五十五条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第五十六条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五十七条 公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、上海证券交易所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

第五章 信息的传递、审核、披露流程

第五十八条 发生本制度所述的重大事件时，公司各部门、各分公司及各控股子公司有责任和义务在第一时间将重大事项信息告知董事会秘书并形成书面报告，协助董事会秘书履行信息披露工作。

上述重大事件的信息披露工作，董事会秘书在知悉事件发生两个工作日内组织公告事宜，并督促、协助有关责任部门将相关文件报监管部门、上海证券交易所备案。

第五十九条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分公司及各控股子公司应积极配合董事会秘书在规定时间内完成，如果董事会秘书认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。

第六十条 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各部门、各分子公司及控股子公司应当在每个季度结束后十个工作日内向董事会秘书书面反馈其日常经营情况。

第六十一条 公司各部门、各分子公司及控股子公司在接到董事会秘书关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供。参与编制任务的部门，应积极配合，并按期完成编制工作。

第六十二条 所有需要披露的信息，按如下流程制作：

(一)定期报告的编制、审议、披露程序：

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

董事、监事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间报董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

1、提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

2、证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发或授权签发；

4、监事会有关披露文件由监事会草拟，监事会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核：

5、董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易所登记并在指定媒体公告。

第六十三条 公司财务部等管理部门及控股子公司对公司信息披露工作承担配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露。

第六十四条 公司财务部可根据相关监管要求编报不对外公开披露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报，并按监管要求向监管部门报送。

公司人力资源部门可根据相关政府和监管部门的相关监管要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表。

第六十五条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情況，发布更正、补充或澄清公告。

第六十六条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露时，公司应及时向上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、淮确、完整地披露信息。停牌期间，公司按有关规定及时发布事件进展情况公告。

第六十七条 如发现中国证监会指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。

如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向上海证券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。

第六十八条 对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上只需标明出处；如须再次进行引用和发布，免于第六十二条所述的审核程序。

第六十九条 公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统一由董事会秘书报监管部门备案。按规定应报监管部门的其他资料可由公司指定具体部门或人员办理。

第七十条 董事会秘书负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案的保管期限依据《公司章程》和本制度的规定办理。

第七十一条 在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，依据已披露的公开信息，公司董事会秘书可以通过组织投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待等活动，与投资者及其他有关人员或机构进行沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第七十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第七十六条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责组织和协调。

第七十七条 公司证券部为公司信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。第七十八条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等；

（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）负责信息的保密工作；

（五）负责组织并设置专人保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件、记录以及其他信息披露的资料。

第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、

审议和披露的职责

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第八十条 董事和董事会的具体职责为：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第八十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度

予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

第八十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八十三条 高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；当知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十四条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券部能够及时获悉公司重大信息。

第八十五条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第八章 记录和保管

第八十六条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。

第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第八十八条 以公司名义对中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第八十九条 公司应披露的相关文件、资料需提交公司董事会秘书，并按照公司的档案管理制度进行管理。该等相关文件、资料包括但不限于：

1、所涉事项的协议书；

2、董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

3、股东大会决议；

4、监事会决议；

5、所涉事项的政府批文；

6、所涉资产的财务报表；

7、保荐人、证券服务机构为信息披露出具的专项文件；

8、所涉资产的评估报告或审计报告。

第九十条 公司所披露的相关文件、资料保管期限不少于10年。

第九章 信息的保密管理第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息的传递和报送应指定专人负责。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息。任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。第九十三条 公司应当按照《北矿科技内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，做好内幕信息知情人的登记管理、报送及内幕信息的保密管理等工作。

第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十四条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内控制度，董事会及管理层应当负责检查监督内控制度的建立和执行情况，保证相关制度的有效实施。

第九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并向董事会报告监督情况。

第九十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第九十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十一章 责任追究

第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十九条 公司各部门、各分公司、各控股子公司及相关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成负面影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿。

第一百条 公司各部门、各分公司、各控股子公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第十二章 附 则

第一百零一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百零三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。