北矿科技：关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的公告
北矿科技股份有限公司 关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
北矿科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东矿冶科技集团有 限公司(以下简称“矿冶集团”)向公司全资孙公司北矿机电(沧州)有限公司 (以下简称“沧州公司”)提供委托贷款14,552 万元,贷款期限3 年,贷款年 利率0.95%,无相应抵押或担保。
? 本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条的相关规定,本次委托贷款属于关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于 贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保的情形,本次交易可免于按照关联 交易的方式进行审议和披露。本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通 过,关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决;公司第八届董事 会独立董事专门会议2026 年第二次会议事先审核通过本次交易;本次交易无需 提交股东会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 过去12 个月内,除在股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日 常关联交易外,公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计3 次、累计金额 751.13 万元(不含本次),未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过 去12 个月内,公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司控股股东矿冶集团拟将其收到的14,552 万元国拨项目资金以委托贷款 形式向公司全资孙公司沧州公司拨付,该项目由沧州公司负责实施。根据资金使
用相关规定,此类资金应以增资方式拨付,在增资扩股计划尚未实施前,可以委 托贷款形式拨付,在具备条件时按规范流程转为对公司的增资。2026 年4 月24 日,沧州公司与控股股东矿冶集团签署《委托贷款协议》,贷款金额为人民币 14,552 万元,贷款利率为0.95%,贷款期内利率保持不变,贷款期限为3 年,可 提前还款,公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。
矿冶集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交 易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条的相关规定,本次委托 贷款属于关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且上 市公司无需提供担保的情形,本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
2026 年4 月24 日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股 股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,关联董事胡建军先生、 范锡生先生、许志波先生回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行 了审议,全体独立董事一致同意控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联 交易的事项。
截至本公告披露日,除本次交易14,552万元可免于按照关联交易的方式进行 审议和披露外,需连续12个月累计计算的关联交易金额为751.13万元,未超过公 司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次交易无需提交股东会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
矿冶集团持有公司47.53%股权,为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
公司名称:矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码:91110000400000720M
法定代表人:韩龙
注册资本:人民币373,521.00 万元
注册地址:北京市西城区西外文兴街1 号
成立日期:2000 年5 月19 日。1999 年作为12 家国家级重点院所之一,转 制为中央直属大型科技企业,于2000 年5 月19 日取得企业法人营业执照。原名
北京矿冶研究总院,2017 年12 月更名为北京矿冶科技集团有限公司,2020 年4 月更名为矿冶科技集团有限公司。
股权结构:国务院国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;采矿行业高效节能 技术研发;选矿;常用有色金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;铁合金冶炼;钢、铁 冶炼;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;机械设备研发;生态恢复及生 态保护服务;安全咨询服务;环保咨询服务;固体废物治理;信息系统集成服务; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);智能机器人的研发;软件开发;生 态环境材料制造;生态环境材料销售;工业自动控制系统装置制造;工业工程设 计服务;机械设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);实验分析 仪器制造;实验分析仪器销售;新型金属功能材料销售;有色金属合金销售;电 子专用材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不 含危险化学品);货物进出口;技术进出口;进出口代理;汽车销售;以自有资 金从事投资活动;单位后勤管理服务;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备 租赁;广告设计、代理;广告制作;广告发布;对外承包工程;工程造价咨询业 务;食品添加剂销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训);会议及展览服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建 设工程设计;特种设备设计;建设工程施工;电气安装服务;民用爆炸物品生产; 期刊出版。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务指标:2025 年末资产总额3,314,601 万元,负债总额1,175,794 万元, 净资产2,138,807 万元;2025 年度实现营业收入1,507,705 万元,净利润106,150 万元,资产负债率35.47%。(合并口径,以上数据经审计)
履约能力:矿冶科技集团有限公司为依法存续且正常经营的中央企业,与公 司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立,财务状况良好,具有 良好的履约能力,不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
本次委托贷款交易总额为14,552 万元,贷款期限为3 年,贷款年利率0.95%, 公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率 基础上自愿协商的结果,定价公允、合理,符合市场原则及上市公司利益。
五、合同的主要内容
本次签署的《委托贷款协议》主要内容如下:
1、贷款金额:人民币14,552 万元。
2、贷款期限:自本协议生效之日起3 年,贷款期限内,经矿冶集团同意可 提前还款和展期。
3、贷款利率:固定利率,年利率0.95%。
4、生效条件:本协议自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位 公章或者合同专用章之日起成立并生效。
六、对上市公司的影响
本次矿冶集团以发放委托贷款方式将资金拨付给沧州公司使用,符合国家相 关规定,有利于满足公司业务发展的需要,推动沧州公司项目的开展,加强公司 资金的调度和安排,且借款利率低于银行同期贷款利率,公司无需提供任何抵押 和担保,没有对公司经营造成不利的影响。本次交易不存在大股东占用公司资金 的情形,不会对公司独立性以及经营业绩产生不利影响,符合上市公司利益,未 损害中小股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2026 年4 月24 日,公司召开了第八届董事会第十九次会议,以5 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷款 暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事胡建军先生、 范锡生先生、许志波先生回避表决,有表决权的5 名非关联董事一致同意该关联 交易事项。
(二)独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议以3 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提供委托贷 款暨关联交易的议案》。独立董事认为:公司与控股股东的关联交易是因业务发 展需要而进行,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定,关联交易价格经参照市场价格协商确定,交易价格公允、合理,不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董 事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时,关联董事应进 行回避。
(三)审计委员会审议情况
2026 年4 月23 日,公司召开了第八届董事会审计委员会第十五次会议,以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资孙公司提 供委托贷款暨关联交易的议案》。关联委员范锡生先生回避表决,其他委员一致 同意该关联交易事项。审计委员会认为,本次控股股东矿冶集团以委托贷款的方 式向沧州公司拨付资金的关联交易,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定,贷款利率参照市场价格协商确定,交易价格公允、 合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公 司第八届董事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时,关 联董事应进行回避。
(四)根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条的相关规定,本次 委托贷款属于关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率, 且上市公司无需提供担保的情形,本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议 和披露,无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
公司过去12 个月内与同一关联人发生的非日常关联交易(不含本次关联交 易)如下:
2025 年4 月30 日,经公司总经理签批,同意公司全资子公司株洲火炬工业 炉有限责任公司与矿冶集团签订《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工 程总承包合同补充协议(二)》,协议金额为人民币30 万元整(含税)。目前 该协议已履约完毕。
2025 年5 月13 日,公司2025 年第7 次经理办公会审议通过《沧州基地建 设项目EPC 总承包合同补充协议》,同意公司全资孙公司北矿机电(沧州)有 限公司与矿冶集团签订《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目EPC 总承 包合同补充协议(二)》,协议金额为人民币5,732,117.37 元(含税)。目前按 照协议正常执行中。
2025 年12 月30 日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于全资 子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》,同意公司 全资子公司株洲火炬工业炉有限责任公司与矿冶集团签订《高效节能有色金属熔 炼装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议(三)》,协议金额为人民币 1,479,222.15 元(含税)。目前按照协议正常执行中。
前述关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过去12 个月 内,公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2026 年4 月25 日