汇鸿集团：关于修订《公司章程》及部分制度的公告

查股网 2023-11-29 汇鸿集团(600981)公司公告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》和《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》（2022年6月修订）	《公司章程》（拟修订）
目录
第七章总裁及其他高级管理人员	第七章总经理及其他高级管理人员
第一章总则
第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助

《公司章程》（2022年6月修订）	《公司章程》（拟修订）
事会秘书、总法律顾问、财务负责人。	理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
第四章股东和股东大会
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第七十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六章董事会
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；	第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

《公司章程》（2022年6月修订）	《公司章程》（拟修订）
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。	第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百一十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第一百一十七条董事会由7名董事组成，设董事长和副董事长各1人。

《公司章程》（2022年6月修订）

《公司章程》（拟修订）

第一百一十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控制的各级子公司）改制、兼并重组、上市及资产置换、重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项，按规定的权限和程序决定其中部分事项；（十六）按规定的权限和程序审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司本部人员及二级子公司领导班子履职待遇和业务支出管理

第一百一十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控制的各级子公司）改制、兼并重组、上市及资产置换、重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项，按规定的权限和程序决定其中部分事项；（十六）按规定的权限和程序审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司本部人员及二级子公司领导班子履职待遇和业务支出管理

《公司章程》（2022年6月修订）	《公司章程》（拟修订）
方案；（十七）制定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正事项；（十八）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	方案；（十七）制定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正事项；（十八）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十二条董事会设董事长和副董事长各1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章总裁及其他高级管理人员	第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。	第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十九条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。	第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的长期股权投资项目、固定资产投资项目和金融证券投资项目的投资议案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；	第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的长期股权投资项目、固定资产投资项目和金融证券投资项目的投资议案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；

《公司章程》（2022年6月修订）

《公司章程》（拟修订）

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）在本章程第一百二十一条规定的董事会决策权限内，董事会授权行使下列职权： 1、公司及子公司单笔金额在100万元以上、低于2000万元或一个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%的固定资产投资项目； 2、拟订公司年度预算内5000万元以上资金调动和使用方案；研究决定公司年度预算内3000万元以上、低于5000万元的资金调动和使用事项； 3、公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在100万元以上、低于2000万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 4、报废、毁损固定资产在100万元以上、低于1000万元的。如单笔金额为1000万元以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 5、非经营性资产的购置与处理，价值在100万元以上、低于500万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 6、审议公司年度资金借出计划内的为全资子公司及具有实际控制权的控股子公司提供单笔金额3000万元以上的借款事项； 7、审议公司单笔金额20000万元以上的贷款申请。以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关联交易管理制度》执行。

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）在本章程第一百二十一条规定的董事会决策权限内，董事会授权行使下列职权： 1、公司及子公司单笔金额在100万元以上、低于2000万元或一个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%的固定资产投资项目； 2、拟订公司年度预算内5000万元以上资金调动和使用方案；研究决定公司年度预算内3000万元以上、低于5000万元的资金调动和使用事项； 3、公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在100万元以上、低于2000万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 4、报废、毁损固定资产在100万元以上、低于1000万元的。如单笔金额为1000万元以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 5、非经营性资产的购置与处理，价值在100万元以上、低于500万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； 6、审议公司年度资金借出计划内的为全资子公司及具有实际控制权的控股子公司提供单笔金额3000万元以上的借款事项； 7、审议公司单笔金额20000万元以上的贷款申请。以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关联交易管理制度》执行。

《公司章程》（2022年6月修订）	《公司章程》（拟修订）
本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。	本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。	第一百四十四条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第八章监事会
第一百四十七条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十七条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分制度相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》。

上述涉及的《公司章程》及部分制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

附件：公告原文