汇鸿集团：第十届董事会第二十二次会议决议公告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第二十二次会议。会议于2024年4月25日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈述先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

一、会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

本次计提信用减值损失和资产减值损失是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的，基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2023年年度报告》及其摘要

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2023年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2023年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：

中兴华审字（2024）第021377号），江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为-87,454,942.49元。母公司实现净利润-125,061,351.32元。加上母公司本年期初未分配利润1,353,384,590.43元，扣减2022年度已分配股利22,424,331.92元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,205,898,907.19元。

公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及母公司实现的净利润均为负值，公司当年未实现可供股东分配的利润。综合考虑到行业现状、发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

未来，公司将继续优化调整结构，提高公司经营质量，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持“长期、稳定、可持续”的多渠道股东回报机制，提高投资者回报水平，与广大投资者共享发展成果。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2024年度全面预算报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年度内部控制评价报告》。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议讨论，薪酬与考核委员会对该议案无异议。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“（四）董事、监事和高级管理人员的情况”。

1.2023年度高级管理人员薪酬

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。董事杨承明先生任公司总经理、董事会秘书，对该议案回避表决。

2.2023年度董事薪酬

会议表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权,6票回避。2023年度董事薪酬事项全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2023年度公司借出资金预算执行情况及2024年度借出资金预算方案的议案》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》

公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司子公司为下属控股、全资子公司提供13.15亿元担保。其中，为资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供合计不超过9.42亿元的担保，为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过3.73亿元的担保。额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在2023年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》

1.2024年度股权投资计划

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.2024年度固定资产投资计划

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.2024年度金融证券投资计划

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司金融证券投资额度的公告》（公告编号：2024-016）。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4.2024年度套期保值业务投资计划

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>和<期货套期保值业务管理制度>的公告》（公告编号：2024-017）、《套期保值业务管理制度》。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》为规避和防范进出口业务汇率风险、降低风险敞口，提高子公司经营水平和抗风险能力，根据相关管控制度，结合实际经营情况，同意公司子公司以自有资金开展外汇衍生品交易业务。外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权期限内任一时点的业务规模（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过最近一期经审计营业收入的10%，上述额度在有效期间内可滚动使用。本次交易不涉及关联交易，无需履行关联交易表决程序。本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司子公司开展

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2024-010外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-018）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》为避免价格大幅波动带来的不利影响，提高子公司经营水平和抗风险能力，根据相关管控制度，结合实际经营情况，同意公司子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司针对与自身业务相关的品种，以自有资金开展纸浆期货套期保值业务。期货套期保值业务交易品种仅限于漂针浆一个品种。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权期限内任一时点交易保证金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。本次交易不涉及关联交易，无需履行关联交易表决程序。

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，董事会同意公司及子公司2024年度与关联方发生的日常经营性关联交易金额预计为人民币23,941.85万元。本议案已经公司2024年4月25日召开的独立董事专门会议事前认可，以及董事会审计、合规与风控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事陈述先生任公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）总裁、董事，关联董事晋永甫先生任苏豪控股副总裁，对该议案回避表决。

（二十一）审议通过《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>和<期货套期保值业务管理制度>的公告》（公告编号：2024-017）、《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（2024年4月修订）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《2024年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2024年第一季度报告》。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月28日下午2:30召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、董事会听取报告事项：

（一）《2023年度独立董事述职报告（王延龙）》

（二）《2023年度独立董事述职报告（丁宏）》

（三）《2023年度独立董事述职报告（马野青）》

（四）《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告》

（五）《审计、合规与风控委员会2023年度履职报告》

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日