汇鸿集团：董事会战略与ESG委员会工作细则(2024年12月修订)
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和质量，完善公司治理结构，提升ESG（环境、社会、治理）管理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作小组，由公司总经理任战略与ESG工作小组组长，另设副组长二名。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（六）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）监督公司ESG相关事宜相关政策、管理、表现及相关目标进度；
（八）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及年度ESG报告等资料；
（二）由战略与ESG工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略与ESG工作小组；
（四）由战略与ESG工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。
第十一条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与ESG工作小组。
第五章 议事规则第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在紧急情况下，在保证董事会战略与ESG委员会全体委员都可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与ESG工作小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，经董事会批准，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。