苏豪汇鸿：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司(以下简称“公司”、“苏豪汇鸿”)于近日 收到控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司(以下简称“苏豪控股集团”)出具 的《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》,拟对其2023 年7 月出具的《避 免同业竞争的承诺函》(以下简称“原承诺”)有关内容进行变更。
2026 年7 月10 日,公司召开第十一届董事会第五次会议、独立董事专门会 议2026 年第二次会议,审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的 议案》,关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2026 年第三次临时股东会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其 相关方承诺》(证监会公告[2025]5 号)相关规定,现将相关情况公告如下:
一、原承诺出具的背景及内容
2023 年7 月,根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的 通知》(苏国资[2023]65 号),江苏省国资委控制下五家省属贸易企业进行重组 整合,公司控制权于2023 年8 月2 日划转至苏豪控股集团,成为其下属控股上 市公司。苏豪控股集团下属企业以及该次省属贸易企业整合新注入的部分公司均 涉及贸易相关业务,与上市公司业务存在相同或相似的情况。
根据以上情况,2023 年7 月苏豪控股集团出具《避免同业竞争的承诺函》, 其中承诺: “1.针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与汇鸿集 团存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公司将自 取得汇鸿集团控制权之日起三年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部 门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上 市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业 务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题…2. 本公司将于2023 年12 月31 日前制定同业竞争具体解决方案,并按相关法律法 规要求及时履行信息披露义务…”。在上述承诺中,“本公司”指苏豪控股集团。
以上具体内容详见公司分别于2023 年7 月17 日、7 月22 日、7 月25 日、 7 月31 日、8 月4 日、10 月30 日和12 月6 日在上海证券交易所网站披露的《关 于控股股东股权无偿划转的提示性公告》(公告编号:2023-041)、《关于控股股 东股权无偿划转的进展公告》(公告编号:2023-043)、《收购报告书摘要》《收购 报告书》、《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》(公告编号:2023059)、《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记的公告》 (公告编号:2023044)、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》(公告编号:2023-068)。
二、承诺履行情况
自承诺出具以来,苏豪控股集团高度重视避免同业竞争承诺的履行,将同业 竞争解决列为历年重点工作。苏豪控股集团会同中介机构排查下属贸易企业从事 相同或相似业务的情况,稳步推进各项整合任务。2023 年12 月30 日,根据苏 豪控股集团出具的承诺内容,明确“苏豪控股集团将形成下属三家贸易相关上市 公司业务专业化分工,一家将专注于以服装相关业务为主;一家将专注于以大宗 商品相关业务为主;另一家将专注于以新业态新模式相关业务及其他业务为主, 且将确保不存在同业竞争问题”。其中公司将专注于以大宗商品相关业务为主。 具体内容详见公司于2023 年12 月30 日在上海证券交易所网站披露的《关于公 司控股股东承诺履行情况的进展公告》(公告编号:2023-079)。同时,苏豪控股 集团出台经营品类“白名单”制度,实行清单化管理,明确划分各公司业务边界, 防止新增同业竞争。
2024 年10 月,公司与苏豪控股集团开展资产置换,将苏豪控股集团直接持 有的江苏有色金属进出口有限公司(以下简称“江苏有色”)100.00%股权、江 苏省对外经贸股份有限公司85.88%股权,以及直接和通过其全资子公司江苏苏 豪亚欧互联科技集团有限公司(以下简称“亚欧互联”)间接持有的紫金财产保 险股份有限公司(以下简称“紫金财险”)合计2.33%股权置出至苏豪汇鸿;将 苏豪汇鸿持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司(原“江苏汇鸿国际集团中嘉发展有 限公司”,以下简称“苏豪中嘉”)54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募 基金管理有限公司(原“江苏汇鸿汇升投资管理有限公司”)91.35%股权、直接 持有的江苏苏豪瑞盈时尚有限公司(原“江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司”,
以下简称“苏豪瑞盈”)55%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司(以下 简称“利安人寿”)4.41%股权置入苏豪控股集团。
截至本公告日,江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已于2024 年末完成;紫金财险置入事项已于2025 年末经苏豪汇鸿股东会审议通过。具体 内容详见公司分别于2024 年10 月21 日、2024 年12 月13 日、2025 年12 月5 日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的 提示性公告》(公告编号:2024-054)、《关于部分资产置换关联交易暨增加年度 投资计划并实施的公告》(公告编号:2024-068)、《关于部分资产置换关联交易 暨增加年度投资计划并实施的公告》(公告编号:2025-079)。
三、申请延期原因
根据上述情况,苏豪控股集团出具了《关于延长避免同业竞争承诺履行期限 的函》,具体如下:
“在承诺期内,苏豪控股集团积极通过资产置换、重大资产重组等方式推进 承诺措施落地。根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺 (2025 年修订)》第十三条规定:“出现以下情形的,承诺人可以变更或者豁免履 行承诺:(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原 因导致承诺无法履行的;(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市 公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因,并及 时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”根据上述规定,苏豪控股集团拟 申请延期,目前存在的主要困难包括:
1.贸易行业不确定性增加,增加重组整合难度
当前全球贸易领域关税壁垒、海外市场准入规则持续调整,叠加地缘冲突升 级、行业监管趋严等多重外部不确定性因素,行业整体经营业绩不确定性显著提 升。面对复杂多变的市场环境,同业竞争相关工作全流程梳理、统筹推进难度加 大,客观上需要延长周期统筹调配各类资源,保障上市公司生产经营平稳有序。
2.整合涉及主体数量多,审批流程繁杂
苏豪控股集团现阶段同步推进多线资产整合与规范工作,存量任务体量较大; 部分资产置换方案受行业主管部门审批进度影响需动态调整,仍有大量核心整合
事项待落地,上述事项涉及主体众多、利益协调难度大、合规规范周期长,各项 环节缺一不可,客观上需要充足时间分步落地,难以在承诺到期前全部办结。
3.职工持股普遍,同业整合需兼顾多方利益、平稳落地
苏豪控股集团所属各级贸易类子企业改制早,职工持股情况较为普遍,同业 竞争问题解决过程不可避免涉及到业务分配和调整、股权架构重置等涉及职工切 身利益,务须集团在解决同业竞争问题过程中充分考虑上市公司权益、个人权益, 解决过程需稳慎推进,确保资产置换过程中不引起动荡。”
综上,同业竞争解决方案应在有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原 则下,成熟制定、稳妥推进。考虑公司资产置换方案所涉及的剩余标的资产因涉 及市场环境变化,需进一步梳理后稳妥推进置入,相关审计、评估等工作仍在进 行中,苏豪控股集团拟将原承诺的履行期限延长。除前述延期外,原承诺中的其 他承诺内容保持不变。
四、本次延长避免同业竞争承诺履行期限情况及后续计划
苏豪控股集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利益的原 则,审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际情况的审慎评估, 为保障同业竞争化解方案稳妥落地、切实可行,同时立足长远统筹谋划上市公司 主业布局,持续优化资产结构、集聚优质产业资源,全面做大做强上市公司核心 业务、提升经营质量与资本市场价值,苏豪控股集团拟将解决同业竞争承诺的履 行期限延长至2028 年7 月27 日。除上述履行承诺期限变更外,原承诺函中的其 他承诺内容保持不变。后续苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主的核心定 位,持续落地已披露资产置换方案,积极推进解决同业竞争问题。
五、本次延长承诺履行期限事项对公司的影响
本次公司控股股东拟延长承诺履行期限事项是综合考虑相关因素,基于目前 实际情况作出的,相关决策程序符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及 其相关方承诺》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本 次延长承诺履行期限事项不会对公司的日常生产经营及后续发展产生重大不利 影响,不会损害上市公司利益。公司将继续与苏豪控股集团保持密切沟通,积极 推进解决同业竞争问题,跟踪承诺的履行情况,根据有关法律法规及规范性文件 要求,履行信息披露义务。
六、本次延期履行承诺事项履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
本次延期履行承诺事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026 年 第二次会议审议通过。
公司独立董事认为:(一)本次公司控股股东拟延期履行承诺事项符合《上 市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定,不会对公司日 常生产经营及后续发展造成重大不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。(二)同意将该议案提交公司董事会审议,董事会在审议该议案 时关联董事应回避表决。
(二)董事会审议情况
公司于2026 年7 月10 日召开第十一届董事会第五次会议,以5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避(关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决)的表 决结果审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。
(三)本次延期履行承诺事项尚需提交公司2026 年第三次临时股东会审议, 关联股东需回避表决。
特此公告。
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会
二〇二六年七月十一日