宁波能源：关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-036债券代码:185462 债券简称:GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销

部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

? 限制性股票回购数量：140,726股

? 限制性股票回购价格：1.48639元/股

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,726股。同时，因公司实施年度权益分派，根据《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，对限制性股票的回购价格予以调整，调整后的回购价格为1.48639元/股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销相关事项无需提交股东大会审议。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2019年11月29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司

第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

3、2019年11月30日至2019年12月24日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月25日，公司披露了《宁波能源集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2019年12月13日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波能源实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意《宁波能源集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

6、2020年3月18日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年10月23日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。

8、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年3月28日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月28日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的140,726股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）限制性股票回购价格的调整

2020年4月10日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本1,117,768,211股为基数，每股派发现金红利0.04861元（含税），共计派发现金红利54,334,713元，上述利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。

2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本1,117,768,211股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利150,898,708.49元，上述利润分配方案已于2021年5月28日实施完毕。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本1,117,768,211股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利190,020,595.87元（含税），上述利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕。

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

“4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”

根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整结果如下：

P＝1.84-0.04861-0.135-0.17=1.48639（元/股）

（二）限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”已授予的激励对象中，鉴于1名激励对象因发生职务变更致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,726股进行回购注销。

（三）回购资金总额及回购资金来源

本次拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司应支付的回购价款总额为209,173.71914元，回购资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销计划的后续工作安排

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，后续公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定通知债权人后办理回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的140,726股限制性股票，回购资金总额209,173.71914元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年4月29日