宁波能源：关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-086债券代码：185462 债券简称：GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）拟以32,339.30万元的价格按现金方式收购公司关联方宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）持有的潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江热电”）70%股权。收购完成后，公司拟为潜江热电按股比提供担保。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

? 本次交易需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为增加优质资产，进一步做优做强公司热电联产板块，公司拟以现金方式收购汇宸基金持有的潜江热电70%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日

（2023年6月30日）的股东全部权益评估价值为依据，交易对价为人民币32,339.30万元。收购完成后，公司将持有潜江热电70%股权。因公司高管郑毅先生任汇宸基金执行事务合伙人副董事长、总经理职务，本次交易构成关联交易。公司于2023年11月24日召开的八届八次董事会审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、余斌、邹希回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

二、关联人介绍

三、关联交易标的情况

（一）基本情况

公司名称

（二）资产权属情况

因潜江热电向中信银行股份有限公司武汉分行申请5亿元借款，其厂区内的主厂房、干煤棚、办公楼、综合楼等15项房屋总面积61,656.89平方米和位于潜江市竹根滩镇董滩村的土地使用权共106,176.05平方米抵押给中信银行股份有限公司武汉分行，抵押金额为5亿元，抵押期限为2022年11月10日至2031年4月21日。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

2023年11月20日，中水致远资产评估有限公司出具了以2023年6月30日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2023]第140069号）。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，采用收益法的测算结果作为最终评估结论，具体如下：

（1） 资产基础法

经资产基础法评估，潜江热电总资产账面价值为100,107.38万元，评估价值为103,221.33万元，增值额为3,113.95万元，增值率为3.11%；总负债账面价值为71,025.58万元，评估价值为71,025.58万元，无增减值；所有者权益账面价值为29,081.80万元，评估价值为32,195.75万元，增值额为3,113.95万元，增值率10.71%。具体如下：

单位：万元

其中，在建工程为潜江热电公司在建的潜江市经济开发区 2×30MW 热电联产项目，包括主厂房等土建工程、锅炉等设备工程，其账面价值主要分为土建工程、设备安装、其他费用、建设单位管理费用、财务费用等。本项目由发包方潜江瀚达热电有限公司与东方电气集团国际合作有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司签订EPC总包合同。在建工程预计于2023年底转固定资产。

（2）收益法

经评估，于评估基准日2023年6月30日，用收益法评估的潜江热电股东全部权益价值46,199.00万元人民币，与账面所有者权益相比增值17,117.20万元，增值率58.86%。具体如下：

企业股东全部权益价值收益法评估测算表

单位：万元

截至目前，潜江热电已完成两炉一机的168小时测试，正开展剩余一炉一机

的测试，预计今年年底前可以完成测试并推进竣工验收工作，预计2024年上半年正式投产。

潜江热电2023年上半年供热量为8.8万吨，预计2023年下半年热用户的用汽量将会进一步增大，预计供热量12.37万吨；2024年，潜江热电全年具备供热条件，供气量为116吨/小时，则全年供热量为87.00万吨，2025年供气量为163吨/小时，则全年供热量为122.25万吨，2026年供气量为243吨/小时，全年供热量为182.25万吨。2023年至2027年，园区用热企业的陆续投产，利用率的提升，招商引资的加大，用汽量有个较大幅度的增长；2028年后，随着园区可开发面积减少，预计增幅将缩小，进入缓慢爬升和稳定期。

（3）评估结果分析及结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为46,199.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高出14,003.25万元，高出幅度43.49%。因资产基础法无法体现潜江热电作为园区内引进的唯一一家热电联产企业，支持企业运营的核心因素如人力资源、客户关系、市场网络等价值，也无法全面体现潜江热电公司日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况；而收益法可以对潜江热电拥有的天然地域优势、客户需求相对集中的市场资源优势等不可确指无形资产准确地进行量化估值，评估结果能够很好地反映潜江热电的预期盈利能力，并且潜江热电提供了其未来经营详细的预测数据及相应的支撑材料，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，故本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（二）定价情况

本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购潜江热电70%股权的定价为32,339.30万元，与对应股权账面所有者权益相比，增值率58.86%。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响

潜江热电所在的省级园区热负荷较为充足且具有很好的增长潜力，项目收益情况和成长性较好，本次收购有助于公司进一步做优做强公司热电联产板块，有助于实现公司“走出去”、以点带面发展战略，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后，潜江热电纳入公司合并报表范围，本次

收购构成同一控制下企业合并，公司编制合并报表时按照同一控制下企业合并处理。

（二）本次交易涉及的担保事项

本次收购完成后，公司将按70%股权比例为潜江热电向金融机构申请融资提供担保总额不超过7亿元人民币、担保余额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自2023年第四次临时股东大会批准之日起至2024年年度股东大会止，担保期限以金融机构审批为准。潜江热电其余股东均提供同比例担保。

上述担保事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币241,474.76万元，公司对控股子公司担保余额为人民币214,060.10万元，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币0元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为51.44%、45.60%和0%。截至公告披露日公司无逾期担保。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2023年11月20日召开第八届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意签署议案，并同意提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2023年11月24日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。

（三）尚需履行的审议程序

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息

披露义务。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司

2023年11月25日