宁波能源：关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的公告
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2024-037债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
? 本次关联交易可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损
害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次关联交易情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的委托管理其旗下能源类资产，托管期限为自2024年5月25日起至2027年5月24日，管理费为500万元/年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
2、关联交易背景
2014年3月5日，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《承诺书》”），承诺于2016年12月31日前以合理价格向宁波能源出售全部热电企业的股权，若拟出售的资产因未取得相关批准导致无法注入宁波能源，开投集团将在未获审批事实发生之日起3个月内将未获审批之热电企业托管给宁波能源。
2017年2月15日，公司前次重大资产重组项目未获中国证监会并购重组委审核通过，因此根据《承诺书》约定，公司于2017年5月25日与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2017年5月25日至2019年5月24日，委托管理费为800万元/年。
2019年5月9日，公司发行股份收购开投集团旗下部分能源类资产获得中国证监会审核通过。收购涉及标的资产为宁波明州热电有限公司100%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49 %股权。为履行承诺，2019年5月25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2019年5月25日至2021年5月24日，委托管理费为500万元/年。
2021年8月23日，为继续履行上述承诺，公司与开投集团签订《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2021年5月25日至2024年5月24日，委托管理费为500万元/年。
三、关联方介绍
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：史庭军
注册资本：556,540万元
公司成立时间：1992年11月12日
统一社会信用代码：9133020014407480X5
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有开投集团91.02%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有开投集团8.98%股权。
关联关系：开投集团为公司控股股东，直接或间接持有公司45.89%股权。
截止2023年12月31日，开投集团经审计总资产12,147,494.87万元，净资产5,559,181.43万元。2023年实现营业收入5,608,799.12万元，净利润461,874.83万元。
三、关联资产标的基本情况
本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：
1、宁波开投能源集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座6楼
法定代表人：马奕飞
注册资本：90,000万元
公司成立时间：2014年10月08日
统一社会信用代码：91330200316835928M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非融资担保服务；工程管理服务；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；合同能源管理；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；水利相关咨询服务；发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；电气信号设备装置销售；机械设备销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波开投能源集团有限公司为公司控股股东开投集团全资子公司。
2、浙江浙能镇海发电有限责任公司
注册地址：浙江省镇宁东路235号
法定代表人：顾志恩注册资本：101,000万元公司成立时间：2000年04月12日统一社会信用代码：913300007200836842公司类型：其他有限责任公司经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：通用设备修理；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江浙能镇海发电有限责任公司为公司控股股东开投集团参股公司。
3、浙江浙能镇海联合发电有限公司
注册地址：浙江省宁波市镇海区镇宁东路455号法定代表人：金晓东注册资本：4,720万美元公司成立时间：1994年11月29日统一社会信用代码：91330000609102322A公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）经营范围：电量加工与销售，配电网建设与经营，热力、蒸汽生产、销售和供应服务，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，机械设备、五金产品及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙能镇海联合发电有限公司为公司控股股东开投集团参股公司。
4、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
注册地址：浙江省镇海虹桥镇宁东路235号法定代表人：顾志恩注册资本：53,250万元公司成立时间：2005年02月18日统一社会信用代码：913302117685439856公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电力电量的生产和上网销售。 电力项目的开发建设，电力生产派生产品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；配电网建设与经营；热水、蒸汽生产、销售和供应服务；供冷、供热服务；电力及节能技术的研发、技术咨询；合同能源管理；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司为公司控股股东开投集团参股公司。
5、中海浙江宁波液化天然气有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段388号
法定代表人：蒋哲峰
注册资本：188,276万元
公司成立时间：2005年03月22日
统一社会信用代码：91330200773102834W
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：危险化学品经营；港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
石油天然气技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；工程管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中海浙江宁波液化天然气有限公司为公司控股股东开投集团参股公司。
6、中海油绿能港浙江宁波能源有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶镇明州路773号商务大厦B幢11楼
法定代表人：蒋哲峰
注册资本：88,764万元
公司成立时间：2005年06月10日
统一社会信用代码：913302007764862630
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：石油天然气技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中海油绿能港浙江宁波能源有限公司为公司控股股东开投集团参股公司。
四、托管方案
1、托管范围：宁波开投能源集团有限公司及其子公司（除宁波能源实业有限公司、舟山宁能能源有限公司）以及浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司、中海油绿能港浙江宁波能源有限公司。
2、托管方式：开投集团委托宁波能源运营宁波开投能源集团有限公司及其子公司（除宁波能源实业有限公司、舟山宁能能源有限公司）。对于开投集团的5家参股企业（浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司、中海油绿能港浙江宁波能源有限公司），开投集团享有的对上述公司委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波能源行使。
3、托管时间：三年，自2024年5月25日起至2027年5月24日。
4、托管费用：委托管理期内管理费为500万元/年。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次托管可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，认为公司受托管理控股股东能源类资产，能有效避免公司和宁波开发投资集团有限公司之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该议案提交公司八届十六次董事会审议。
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受开投集团委托管理其旗下能源类资产。在对本议案进行表决时，关联董事马奕飞先生、诸南虎先生、楼松松先生、
余斌先生进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2024年6月22日