宁波能源：2024年第三次临时股东大会会议材料

宁波能源集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议材料

2024年12月

目录

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1

宁波能源集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 2

宁波能源集团股份有限公司关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案 ...... 18

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议议程

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2024年12月20日下午14:00

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；

（八）宣布公司2024年第三次临时股东大会闭幕。

宁波能源集团股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易的议案

提案人：沈 琦各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，公司拟与关联方开展日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的基本情况：

（单位：万元；金额不含税）

受托管理

煤炭销售

注：上述2024年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2024年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

（二）2025年度日常关联交易的预计情况：

（单位：万元；金额不含税）

煤炭销售

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）国能浙江北仑第三发电有限公司

法定代表人：丁连生注册资本：140,000万元公司住所：浙江省宁波市北仑区进港西路66号经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。

关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。股权结构：北京国电电力有限公司持股50%、浙江浙能电力股份有限公司持股40%、公司持股10%。

截至2023年12月31日，总资产为3,329,024,420.91元，净资产为2,845,911,656.61元，实现营业收入5,514,724,662.54元，净利润698,777,285.01元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为3,052,478,700.00元，净资产为2,607,316,000.00元，实现营业收入3,712,416,300.00元，净利润457,746,200.00元（上述数据未经审计）。

（2）宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）

法定代表人：夏庆余

注册资本：5,997.183379万元

公司住所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号

经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股子公司。

股权结构：宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）全资子公司。

截至2023年12月31日，总资产为103,643,804.15元，净资产

为102,824,271.87元，实现营业收入3,861,487.01元，净利润620,627.12元（上述数据已经审计）。截至2024年9月30日，总资产为103,288,866.66元，净资产为104,523,724.81元，实现营业收入1,701,080.98元，净利润464,594.79元（上述数据未经审计）。

（3）宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）法定代表人：史庭军注册资本：556,540万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

关联关系：该公司为本公司控股股东。

股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股

91.02%、浙江省财务开发有限责任公司持股8.98%。

截至2023年12月31日，总资产为121,474,948,727.53元，净资产为55,591,814,340.84元，实现营业收入56,322,580,178.26元，净利润4,618,748,258.54元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为138,184,805,535.49元，净资产为59,484,686,908.49元，实现营业收入62,787,131,131.06元，净利润3,745,432,564.86元（上述数据未经审计）。

（4）宁波天宁物业有限公司（以下简称“天宁物业”）

法定代表人：叶文存注册资本：1600万元公司住所：浙江省宁波保税区东区兴业四路2号经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）；自有房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、金属材料、普通机械设备、化工原料及产品（除危险化学品）、纺织品、塑料制品、橡胶制品、木材、包装材料、纸张、日用品的批发、零售；餐饮管理服务；食堂管理服务；绿化养护；房产中介服务；停车场管理服务；家政服务；保洁服务；物业服务；广告服务；会务服务；市政道路维护服务；普通货物装卸、仓储服务；公共厕所管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股子公司。股权结构：开投集团全资子公司。截至2023年12月31日，总资产为125,302,060.38元，净资产为69,665,054.39元，实现营业收入133,878,095.92元，净利润11,096,711.95元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为126,438,832.64元，净资产为70,983,070.68元，实现营业收入87,361,544.07元，净利润1,318,016.29元（上述数据未经审计）。

（5）宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司（以下简称“凯利餐

饮”）

法定代表人：许军注册资本：650万元公司住所：宁波市鄞州区和济街116号-1F、1F、2F经营范围：许可项目：餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业管理；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股子公司。股权结构：天宁物业全资子公司。截至2023年12月31日，总资产为11,209,525.39元，净资产-1,967,887.46元，实现营业收入20,452,764.06元，净利润-2,470,816.58元（上述数据已经审计）。截至2024年9月30日，总资产为9,876,332.25元，净资产为-2,315,806.76元，实现营业收入15,462,291.82元，净利润-347,919.30元（上述数据未经审计）。

（6）宁波久丰热电有限公司

法定代表人：袁世震注册资本：21,000万元公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；化肥销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：本公司高管在该公司担任董事。股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%。截至2023年12月31日，总资产为879,949,226.15元，净资产为433,407,726.94元，实现营业收入964,495,210.98元，净利润115,179,375.62元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为914,140,553.94元，净资产为434,678,955.85元，实现营业收入557,542,185.94元，净利润71,271,228.91元（上述数据未经审计）。

（7）万华化学（宁波）热电有限公司

法定代表人：孙少文

注册资本：45,000万元

公司住所：宁波大榭开发区万华工业园

经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。关联关系：本公司董事、高管在该公司担任董事。股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。

截至2023年12月31日，总资产为1,125,198,908.93元，净资产为879,667,483.87元，实现营业收入1,597,130,039.40元，净利润218,690,680.78元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为1,199,620,410.51元，净资产为886,828,005.87元，实现营业收入1,347,671,756.28元，净利润207,160,522.00元（上述数据未经审计）。

（8）宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）

法定代表人：张磊

注册资本：27,000万元

公司住所：浙江省宁波大榭开发区环岛北路39号万华办公楼一层二层

经营范围：蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售。

关联关系：过去12个月内本公司董事/高管在该公司担任董事。

股权结构：万华热电持股55%、利萬集團有限公司持股45%。

截至2023年12月31日，总资产为503,632,228.83元，净资产

为1,011,471,408.82元，实现营业收入1,240,743,853.69元，净利润157,381,215.98元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为971,793,915.20元，净资产为482,370,775.90元，实现营业收入899,981,794.86元，净利润119,861,932.76元（上述数据未经审计）。

（9）中海浙江宁波液化天然气有限公司（以下简称“宁波液化天然气”）

法定代表人：蒋哲峰

注册资本：188,276万元

公司住所：浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段388号

经营范围：许可项目：危险化学品经营；港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：石油天然气技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；工程管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：本公司高管在该公司担任董事。

股权结构：中海石油气电集团有限责任公司持股51%、浙江能源天然气集团有限公司持股29%、开投集团持股20%。

截至2023年12月31日，总资产为4,162,841,904.53元，净资

产为2,441,986,946.68元，实现营业收入972,108,765.12元，净利润300,739,014.45元（上述数据已经审计）。截至2024年9月30日，总资产为3,843,584,028.93元，净资产为2,396,242,568.38元，实现营业收入700,921,811.31元，净利润224,920,734.70元（上述数据未经审计）。

（10）宁波东部新城开发投资集团有限公司（以下简称“宁波东投”）法定代表人：方立宇注册资本：242,930万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区和源路318号47-1经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份股东的全资子公司。股权结构：宁波城建投资集团有限公司全资子公司。截至2023年12月31日，总资产为26,918,148,354.89元，净资产为12,574,582,796.5元，实现营业收入1,116,869,540.39元，净利润101,917,521.18元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为25,784,221,943.84元，净资产为12,822,818,543.78元，实现营业收入1,688,418,087.75元，净利润197,832,007.93元（上述数据未经审计）。

（11）宁波城建投资集团有限公司（以下简称“宁波城投”）法定代表人：郑铭钧注册资本：199,534.31514万元公司住所：浙江省宁波市海曙区解放南路208号经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份的股东。股权结构：宁波通商控股集团有限公司持股90.11%、浙江省财务开发有限责任公司9.89%。截至2023年12月31日，总资产为106,328,092,475.83元，净资产为44,594,880,731.20元，实现营业收入13,634,784,081.24元，净利润1,132,581,478.23元（上述数据已经审计）。

截至2024年9月30日，总资产为105,292,631,532.51元，净资产为45,354,386,838.01元，实现营业收入12,117,470,113.11元，净利润758,493,338.36元（上述数据未经审计）。

2、履约能力分析：

上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

（1）公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑热力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的

蒸汽供应方。

（2）公司与长丰热电之间的关联交易，因公司子公司租赁其厂房及办公楼。

（3）公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所、委托公司管理其下属能源类公司，天宁物业和凯利餐饮为公司提供后勤保障服务。

（4）公司与宁波东投的关联交易是因公司全资子公司向其租赁办公场所。

（5）公司与久丰热电、万华热电及其子公司、宁波液化天然气、宁波城投及其下属企业、开投集团及其子公司发生之间的关联交易是因为公司子公司向前述公司销售煤炭或蒸汽。

2、定价政策

公司与国能三发、长丰热电、久丰热电、万华热电及其子公司和宁波液化天然气等关联方之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。

公司与开投集团、天宁物业、凯利餐饮、宁波城投及其下属企业、宁波东投等关联方的关联交易价格将遵循市场价格进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

国能三发为公司在北仑区核心区域提供稳定的蒸汽汽源；长丰热电、宁波东投为公司子公司提供租赁及物业服务，能为子公司提供所需的办公场所及服务；托管开投集团下属能源类公司能够解决同业竞争，有利于公司能源资源整合；开投集团能为公司提供所需的办公场

所，天宁物业和凯利餐饮能为公司提供后勤保障服务。公司开展上述关联交易有利于公司生产经营发展，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。对公司的独立性不构成影响，公司不会对上述关联方形成依赖。关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波开投能源集团有限公司、宁波城建投资集团有限公司、马奕飞、诸南虎、夏雪玲、张俊俊、袁世震应回避表决。

请予审议。

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议材料（二）

宁波能源集团股份有限公司关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案

提案人：沈 琦各位股东及股东代表：

为提升公司综合实力，公司全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源 ”）拟以现金方式收购公司关联方坤能智慧能源服务集团股份有限公司（以下简称“坤能集团”）直接或间接全资控股的22家项目公司100%股权。具体情况如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司朗辰新能源拟以现金方式收购公司关联方坤能集团直接或间接全资控股的22家标的公司100%股权，股权对价为17,480万元，扣减评估基准日未分配利润4,665.66万元后实际股权支付金额为12,814.34万元，收购完成后朗辰新能源拟向标的公司提供借款24,298万元，其中4,665.66万元用于支付应付股利（以基准日审计报告提取10%法定公积金后的未分配利润为准），19,632.34万元用于归还坤能集团及其关联方借款、往来款或其他应付款（以过渡期审计报告为准，不含基准日后新增应付股利），同时公司向朗辰新能源增资15,000万元。

二、关联人介绍

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议材料（二）

项目开发、运行；计算机系统集成及技术服务；计算机软件研发、销售、技术服务；互联网数据服务；电力工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的情况

（一）交易标的概况

本次拟收购由坤能集团或其全资子公司全资控股的标的公司22家，其中14家由坤能集团100%持股，6家由坤能集团全资子公司宁波宁电新能源开发有限公司100%持股，2家由坤能集团全资子公司宁波新坤企业管理有限公司100%持股。具体如下：

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（二）资产权属情况

安吉坤能新能源开发有限公司于2020年10月29日与永赢金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，以坤能集团所持安吉坤能100%的股权质押给永赢金融租赁有限公司作为担保。安吉坤能已归还融资款并已完成解质押手续。

（三）资产运营情况

标的公司合计持有83个分布式光伏项目，合计容量为

100.499715MW。项目均已建成并网发电，项目最早并网时间为2017年12月，最晚并网的项目时间为2024年7月。

（四）主要财务情况

截至2023年末，标的公司合计经审计总资产33,620.28万元，总负债27,288.65万元，净资产6,331.64万元，2023年合计营业收入4,792.05万元，净利润2,334.06万元。

截至2024年7月31日，标的公司合计经审计总资产33,112.11万元，总负债23,038.26万元，净资产10,073.85万元。2024年1-7月合计营业收入为2,887.34万元，净利润1,312.21万元。

截至2024年7月31日，标的公司应收账款983.55万元，其中应收电费余额为937.68万元，账期为1年以内，物资销售余额为45.87万元，账期为1至2年。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

2024年12月4日，北京中同华资产评估有限公司出具了以2024

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议材料（二）

年7月31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司子公司宁波朗辰新能源有限公司拟收购坤能智慧能源服务集团股份有限公司22 个项目公司股权资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 012172号），分别采用了收益法和市场法进行评估，收益法的评估值合计17,980.00万元，市场法的评估值合计为18,690.00万元，收益法较市场法低3.95%。最终选用收益法的评估值17,980.00万元为其评估价格，具体如下：

1、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值合计为10,073.85万元，评估价值17,980.00万元，评估增值7,906.15万元，增值率

78.48%。

具体如下表所示：

单位：万元

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议材料（二）

序号

企业股权价值收益法评估测算汇总表

单位：万元

宁波能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会 会议材料（二）

减：负息负债合计

注：各项目公司折现率不同，折现率范围：5.30%~6.93%。

2、市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值合计为10,073.85万元，评估价值18,690.00万元，评估增值8,616.15万元，增值率

85.53%。

3、评估结果差异分析

采用收益法和市场法的评估结果差异710.00万元，差异率为

3.95%，差异不大。

4、最后取定的评估结果

从标的公司所处经营阶段来看，各项目公司所运营的光伏电站上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测。而市场法是以位于标的公司外部的市场可比公司的交易价格为基础，选取相关性最高的价值比率并选取合适参数量化修正，具有参数选取的有限性和对比分析的外部性。在目前经营情况稳定，且现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，因而收益法与市场法相比，更能合理的反映标的公司的市场价值。相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。最终选用收益法评估结果作为评估结论，坤能集团的22项光伏发电项目公司股权市场价值合计为17,980.00万元。

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（二）定价情况

本次交易价格以评估结果作为定价参考，本次收购标的股权的最终定价为17,480.00万元，较评估值17,980.00万元下降2.78%，较账面所有者权益10,073.85万元相比上升73.52%。本次光伏收购单价为4.05元/W，收购价格处于行业合理水平。

本次收购前公司商誉金额 1,237.40万元，商誉占最近一期经审计净资产比例为0.29%，本次交易最终定价较账面所有者权益上升

73.52%，预计将产生较大商誉，公司将在后续的过渡期审计中确定具体情况。公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时,及时足额计提商誉减值准备。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主要条款

公司与坤能智慧能源服务集团股份有限公司、宁波宁电新能源开发有限公司和宁波新坤企业管理有限公司分别签署协议，具体如下：

转让方：坤能智慧能源服务集团股份有限公司/宁波宁电新能源开发有限公司/宁波新坤企业管理有限公司

受让方：宁波朗辰新能源有限公司

1、目标股权转让价格：（金额根据三份协议加总）

目标公司100%股权的交易对价为17,480万元。转让协议签订后，先由目标公司向其原股东分配提取10%法定公积金后的未分配利润

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4,665.66万元（以基准日审计报告为准），再由受让方向转让方支付最终收购款，最终收购款金额为目标公司100%股权的交易对价减去上述分红金额，即12,814.34万元。

2、价款支付：

2.1 双方认可股权转让价款支付安排如下：

(1)第一笔付款：本合同生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的51%。

(2)第二笔付款：目标股权在交割完成日后(以完成工商变更登记时间为准)五(5)个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的24%。

(3)第三笔付款：转让方按照本协议“第八章权利交接、第十二章特殊事项安排、第十三章其他保证及承诺”的约定完成相关转让方义务。在全部满足之日起十(10)个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的22%。

(4)第四笔付款：目标股权交接完成后，转让方向受让方开具股权转让价款3%的一年期见索即付的独立银行履约保函，受让方在十五(15)个工作日内向转让方支付股权转让价款的3%。

(5)如转让方发生本款中的事项且导致目标公司承担相关费用，则受让方有权从银行履约保函或应支付给转让方的任一笔股权转让价款中扣除相应价款:

①目标公司存在产生于交割日之前的被行政处罚、追责、赔偿等责任；

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②目标公司存在被政府要求缴纳产生于交割日之前的经济补偿、税款；

③转让方未按照本协议第十一章电站运行维护的约定完成相关转让方义务；

④转让方存在违反本协议约定的其他情形导致受让方或目标公司损失的。

2.2受让方在上述付款条件满足且收到转让方收款凭证后按上述约定方式支付相应股权转让款。

2.3本次收购为承债式收购。受让方须在股权交割完成后六(6)个月内实施以下步骤：（1）受让方向目标公司提供借款，并由目标公司支付基准日后新增应付股利4,665.66万元（以基准日审计报告提取10%法定公积金后的未分配利润为准），股权交割完成后三(3)个月内若未完成基准日后新增应付股利的支付，未完成部分按照年化利率3.1%开始计息；（2）受让方向目标公司提供借款，并由目标公司还清目标公司和转让方或转让方关联方之间的股东借款、往来款或其他应付款（不含基准日后新增应付股利），总计约19,632.34万元(以过渡期审计报告为准)。基准日之前股东借款、往来款或其他应付款的计息情况以基准日审计报告为准，基准日之后股东借款、往来款或其他应付款（不含基准日后新增应付股利）按照年化利率3.1%计息。

3、期间损益

双方认可，目标公司自基准日至交割完成日期间的损益归属受让

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方享有和承担。如目标公司在过渡期内发生除必要的资本性和经营性支出(参照资产评估报告成本)之外的异常成本支出，受让方有权从任意一笔目标股权转让价款中予以扣除，股权转让价款不足以扣除的，受让方有权要求转让方赔偿。

4、交付或过户时间安排

双方商定，目标股权工商变更登记完成日起开始如下权利交接，全部权利交接应于工商变更登记完成日起的三十(30)个工作日内完成，但若因受让方原因未能在前述时限内完成权利交接，视为交接完成。

5、合同的生效条件、生效时间

本协议经各方加盖公章之日起生效。

6、违约责任

6.1 除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

6.2 转让方未能按照本协议“第五章股权交割”约定达成所有先决条件，或未能按照本协议“第五章股权交割”约定向受让方交割目标股权(因受让方未能及时提供相应的文件或提供协助除外)或未按照本协议“第八章权利交接”约定完成权利交接的，则每迟延一日，转让方应按未完成交割或交接的项目公司对应的股权转让价格的万分之五计算之利息向受让方支付违约金；逾期超过三十(30)日的，受

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让方还有权解除本协议。

6.3 转让方未按本协议约定偿还或有债务、赔偿款、罚款等应由转让方承担的费用的，每逾期一日，转让方应按应承担金额的万分之五计算之利息向受让方支付违约金。若目标公司经转让方确认或在依据相应的法院最终判决或政府通知实际承担了或有债务或费用后，有权向转让方进行追偿目标公司因此承担的债务、费用及目标公司因处理该等或有债务所涉全部费用及损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费及相关赔偿费用),受让方也有权从其应支付的目标股权转让价款中直接扣除相应的款项用于目标公司偿还或有债务及处理该等或有债务所涉全部费用及损失。

6.4 如果股权交割完成后，受让方发现目标股权或目标公司相关资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的(目标股权质押与融资机构除外),转让方应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则除赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失外，每逾期一日，还应当向受让方支付相当于对应的项目公司的股权对价款的万分之一的违约金。

6.5 若转让方违反本协议第12章第1款项下的回购义务(包括但不限于未按时回购、未按时支付回购价款等),受让方有权向转让方发出纠正通知，转让方未能于收到纠正通知之日起十(10)个工作日内纠正其违约行为的，受让方有权要求转让方自其违约之日起每日向受让方支付受让方已实际支付的对应的项目公司的股权转让价款万分之

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五的违约金，直至其违约行为得到妥善纠正。

6.6 就转让方违约情形涉及之违约金，受让方有权在经转让方确认后从应支付转让方之价款中予以相应扣除。

6.7 受让方无正当原因未按本协议约定的期限足额支付转让价款，每延期一日，应按照延期部分的万分之五向转让方支付违约金，延期超过三十(30)日，转让方有权解除本协议。

6.8 股权交割完成后，目标公司未按照本协议约定的期限足额归还原股东方及关联方借款，每延期一日，受让方应按照延期部分的万分之五向转让方支付违约金，延期超过三十(30)日，转让方有权解除本协议，转让方据此解除协议的，受让方应按照目标公司基准日总资产的5%向转让方支付违约金。

（二）治理结构安排

收购完成后标的公司均不设立股东会和董事会，各设1名执行董事兼总经理，均由朗辰新能源推荐。

（三）承诺事项

收购完成后朗辰新能源将标的项目的运维委托给坤能集团的全资子公司浙江甬坤能源科技有限公司，通过前述方式坤能集团承诺保3年自用电价、并在受托运维期间保项目剩余运营年限的发电量，不足部分从年度运维费抵扣补足，若当年运维费不够扣除的以现金方式补足。

六、增资安排

根据本次交易安排和朗辰新能源财务现状，宁波能源拟对朗辰新

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能源增资1.5亿元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由17,200万元增加至32,200万元，宁波能源占100%股权。

六、关联交易对上市公司的影响

本次收购项目主要系公司绿色转型升级需要，能够有效增加公司新能源装机规模，充实公司绿电储备，本次收购的项目主要分布在浙江、江苏、江西三地，地区电力需求仍处于增长阶段，消纳情况较好。本次收购能够进一步夯实公司新能源发展基础，助力公司加快向区域低碳零碳综合智慧能源服务商转型。本次交易完成后，22家标的公司均纳入公司合并报表范围，本次收购为非同一控制下企业合并。

请予审议。