惠而浦：章程(2023年10月修订)
惠而浦（中国）股份有限公司章程
惠而浦（中国）股份有限公司
章程
二〇二三年十月修订
目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事
第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会
第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配、审计
第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告
第一节 通知第二节 公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算第十一章修改章程第十二章附则
惠而浦（中国）股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2000]外经贸资二函字第16号”文批准，由合肥三洋荣事达电器有限公司转变设立，同时发起人增加合肥百货大楼股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽芳草日化股份有限公司三家。公司在中华人民共和国合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于2004年7月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股8500万股。公司社会公众股于2004年7月27日在上海证券交易所上市。经本公司2010年10月9日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司实施每10股转3股送3股并派发现金0.5元的分配方案，增加股本数19980万股。经本公司2014年10月完成协议转让及非公开发行股票工作后，增加股本数233,639,000股。第四条 公司注册名称：惠而浦（中国）股份有限公司
公司英文全称：Whirlpool(China) Co., Ltd.第五条 公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路4477号。
邮政编码：231283。第六条 公司注册资本为人民币76,643.90万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总裁为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、首席
财务官（CFO）、首席技术官（CTO）。
第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：利用先进的技术，贯彻国家产业政策，通过对家电、
信息产业等领域的投资、开发、经营管理，实现满意的经济效益，为股东创造良好的投资回报，并为社会发展和经济建设作出贡献。第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：洗衣机、冰箱、微波炉、
洁身器、空气净化器及其它相关产品、电子程控器、离合器、电机、控制器、电磁炉、电烤箱、电饭煲、烤面包机、面包机、咖啡机、浓缩咖啡机、电饼铛、咖啡研磨机、酸奶机、三明治机、电水壶、电水瓶、电压力锅、电蒸锅、电动打蛋器、豆浆机、榨汁机、搅拌机（手持式、台式等）、食品加工机、吸尘器、电熨斗、挂烫机、加湿器、除湿机、电扇、空调扇、取暖器、家用净水器、水质软化器、空调、热水器、新风系统、冷冻箱、冷藏箱、清洁机、干衣机、照明设备、灯具、抽油烟机、燃气灶、灶具、消毒柜、洗碗机，电蒸炉及厨房电器的生产、销售、服务和仓储（以工商核准登记为准）。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。第十八条 公司成立时，发起人股份为18000万股，经中华人民共和国对外贸易经
济合作部外经贸资二函[2001]529号《关于合肥荣事达三洋电器股份有限
公司变更注册资本的批复》文批准，公司股份变更为24800万股。其中，
发起人合肥荣事达集团有限责任公司持有124,595,200股，发起人三洋电
机株式会社持有66,488,800股，发起人三洋电机（中国）有限公司持有
34,174,400股，发起人丰田通商株式会社持有11,085,600股，发起人三洋
商贸发展株式会社持有8,878,400股，发起人长城贸易株式会社持有
1,289,600股，发起人合肥百货大楼股份有限公司持有992,000股，发起
人安徽省技术进出口股份有限公司持有297,600股，发起人安徽芳草日化
股份有限公司持有198,400股，占总股本的0.06%。
发起人以各自持有原合肥三洋荣事达电器有限公司的股权所对应的净资
产和现金作为对公司的出资，出资时间为2000年2月3日。
第十九条 公司股份总数为76,643.90万股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（包括任何可转换债券或可交换债券）或其他任
何权益性证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）批准提起、开始、进行、辩护、放弃、撤回或和解任何所涉金
额超过公司上一会计年度营收25%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之
二（8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司 1/2 以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或合肥市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络
服务方确认。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出绝对多数特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的80%以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，除需以第七十七条
所述特别决议和第七十八条所述绝对多数特别决议通过的以外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议或绝对多
数特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（二）股权激励计划；
（三）以集中竞价交易方式回购股份的，但根据本章程第二十五条规定
经董事会会议决议进行回购的除外；
（四）制定或修改公司现金分红政策；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以绝对多数特别决议通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司增加或减少注册资本，公司发行股份、债券（包括可转换债
券或可交换债券）或其他任何权益性证券；
（三）公司分立、合并、解散、重组及清算；
（四）公司收购、投资任何其他实体（包括成立任何子公司、建立任何
战略联盟关系或合资企业，以及前述实体的解散或清算）、撤资、
分拆，或涉及公司的其他业务合并，且其所涉金额超过公司上一
会计年度营收的30%，或超出公司正常业务经营范围，或涉及公
司的为持续供应全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全部或
任何部分资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模
型、治具、生产线或工作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（五）在一年内购买和出售或以其他方式（包括通过结算）处置重大资
产，或出售或处置公司的任何承诺或商誉、任何借款、产生债务、
解约，或与之相关的任何安排，涉及价值超过公司上一会计年度
营收的30%或超出公司正常经营范围，或涉及公司的为持续供应
全球产品平台之目的的战略微波炉业务的全部或重要资产（包括土地（或土地使用权）、建筑物、模具、模型、治具、生产线或工作部件等）及能力，但任何正常磨损除外；
（六）涉及金额超过公司上一会计年度营收10%的对外担保（为公司关
联方之利益提供的除外）；
（七）董事会拟定的所涉金额超过公司上一会计年度营收25%的利润分
配方案或弥补亏损方案；
（八）超过公司上一会计年度营收的25%的任何事项或计划的投资或合
同（包括租购和租赁安排下的义务），但不应包括遵守公司经营政策所需的任何支出；
（九）公司会计师事务所（应为四大会计师事务所之一）的任免；
（十）提起、开始、进行、抗辩、放弃、撤回或和解任何所涉金额超过
公司上一会计年度营收30%的诉讼、法律行动或程序（包括仲裁程序）；以及
（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以
及法律、行政法规、公司章程或其本身要求由股东大会批准的经营政策。无论本第七十八条是否有任何相反规定，如果上述事项构成公司与任何股东（和/或其关联方）之间的关联交易，则该等事项须经出席股东大会的非关联方股东（包括其代理人）所持表决权的2/3（而非80%）以上表决通过。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代
表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台或其他手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人（不包括独立董事）由董事会提名，换届的董事候选人由上
一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
东提名的人士，可作为董事候选人（不包括独立董事）提交股东大会选
举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单
独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作
为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程
规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选
举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会会后。第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 独立董事第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百零八条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。第一百零九条独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。第一百一十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。第一百一十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百一十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节 董事会第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。
董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会细则的制定及修改，由董事会以特别决议通过后执行。第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官
（CFO）、首席技术官（CTO）及董事会秘书等高级管理人员，并根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定和通过公司年度合规审计范围；以及
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会绝对多数特别决议批准后
执行，以提高效率，保证科学决策。第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：在本章程规定的经营
范围内，按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经
营业务。经股东大会授权，公司拟投资的项目符合以下任一情况的，应
当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：
（一） 公司投资的金额或收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的
财务报告或评估报告），占公司最近经审计后净资产的50%以下；
（二） 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审
计的财务报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的，或绝对金额在500万元以下；被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算；
（三） 公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公
司最近经审计后的净资产总额50%以下。
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
不迟于会议召开前的3日（其中应包括不少于2个工作日）。第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有超过80%的董事亲自出席或由代理人出席方可举行，
但如果董事会会议连续两次因未达到法定人数而未能召开，则仅需全部
董事中的75%的董事亲自或通过代理人出席即可构成法定人数。
董事会的会议决议应分为普通决议和特别决议。
董事会的普通决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会的特别决议必须经全体董事的超过80%通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十二条 下列决议事项应经公司董事会的特别决议：
（一） 提请股东大会聘任或者更换承担公司审计工作的会计师事务所
（应为四大会计师事务所之一）；
（二） 任命、解聘或更换合规审计师；
（三） 决定和批准公司年度合规审计范围；
（四） 决定签署、修改或放弃目前尚未拟从事的或并非在正常业务经营
范围的、将对公司经营或从事其目前从事的业务造成任何限制的任何合同或承诺，以及批准任何涉及公司任何竞争对手的协议或承诺；
（五） 批准各专门委员会规则的制定和修改；以及
（六） 批准法律、行政法规、公司章程要求或其本身要求应当经董事会
批准的经营政策。除非法律另行规定，第一百二十条规定的其他事项必须通过公司董事会普通决议批准；以上事项根据法律法规或公司章程规定需要经股东大会批准的应提交股东大会批准。第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。第四节 董事会秘书第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识，有一定的财务、税收、法
律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和
职业道德，具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作
记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章
程及本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第六章 总裁及其他高级管理人员第一百四十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十七条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 提议公司政策；
（五） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（六） 签署应由公司法定代表人签署的文件；
（七） 行使法定代表人的职权；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百五十二条 公司副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计第一节 财务会计制度第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。第一百七十三条 利润分配原则
（一） 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，
并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第一百七十四条 利润分配政策的具体内容
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过净资产的30％，且超过3亿元人民币。公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十五条 利润分配决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准，独立董事应对此发表独立意见。第一百七十六条 利润分配政策调整
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见。第一百七十七条公司制定和调整利润分配政策时，为切实保障社会公众股东的权利，
应主动邀请中小股东参会并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。第二节 内部审计与合规
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十条 公司应聘请四大会计师事务所之一的事务所作为其合规审计师，负
责确保公司遵守反腐败法及公司经营政策。合规审计师将直接向合规委
员会报告。第一百八十一条 合规审计师的聘任、解聘或更换由董事会决定。第一百八十二条 公司授予合规审计师每年一次地对公司遵守经营政策的情况进行审
计的权力。合规审计的范围应由董事会批准。合规审计应当在合规委员
会的监督下进行，费用由公司承担。公司及其董事、高级管理人员和雇
员应充分配合合规审计师，并按照合规审计师的合理要求，向其提供所
有账簿、记录和资料。第三节 会计师事务所的聘任第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告第一节 通知第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式
进行。第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式
进行。第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回
复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告第一百九十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 修改章程第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章 附则第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）经营政策，是指董事会不时批准的公司的任何经营政策，包括以
下：(1)诚信手册，(2) 商业行为、反贿赂和海外腐败行为政策，(3) 利益
冲突政策，及(4) 反洗钱政策，以及强制性适用的法律要求或董事会认为
必要的任何其他政策。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在安徽省合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。