惠而浦：2023年第三次临时股东大会会议资料
惠而浦（中国）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二O二三年十二月
惠而浦（中国）股份有限公司2023年第三次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
惠而浦（中国）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年12月4日14：30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月4日至2023年12月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、梁昭贤董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于预计2024年度日常关联交易额度的议案
2、关于选举独立董事的议案
议案一（1.01）
惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易额度的议案
之关于与实控人控制的关联方2024年度预计日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营业务的开展需要，公司与实控人控制的关联方2023年度1-10月日常关联交易的预计和执行情况以及2024年度关联交易总额预测情况如下：
（一）2023年1-10月日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 2023年1-10月实际发生金额（万元）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 8,039.59 | 3,148.77 | 配件和模具采购减少 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 512.62 | 99.00 | 成品采购较预期减少 | |
| 向关联人销售商品 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 941.36 | 494.67 | |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | 18.30 | |
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | 70.65 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 102.52 | 简化确认调整 |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 10.00 | 9.71 | |
| 合计 | 9,853.57 | 3,943.62 |
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
根据2023年1-10月公司与实控人控制的关联方发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测，预计2024年发生的与实控人控制的关联方的日常关
联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 7,881.90 | 1.88 | 3,148.77 | 1.29 | 预计成品采购增加 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 500.00 | 0.12 | 99.00 | 0.04 | 预计成品采购增加 | |
| 向关联人销售商品 | Galanz Japan Co.,Ltd. | 2,395.94 | 0.43 | 0.00 | 0.00 | 新销售渠道 |
| 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 1,914.59 | 0.34 | 494.67 | 0.15 | 预计成品订单增加 | |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | 30.29 | 18.30 | 11.09 | |
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 48.35 | 70.65 | 34.16 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | 66.67 | 102.52 | 60.00 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 20.00 | 15.00 | 9.71 | 13.17 | |
| 合计 | 13,062.43 | 3,943.62 |
综上，2023年1-10月与实控人控制的关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为3,943.62万元。预计2024年度公司与实控人控制的关联方累计关联交易金额为13,062.43万元。
上述议案已经公司2023年第三次临时董事会会议及2023年第三次临时监事会会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》已刊登于2023年11月17日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案一（1.02）
惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易额度的议案
之关于与惠而浦集团及其关联方2024年度预计日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营业务的开展需要，公司与惠而浦集团及其关联方2023年度1-10月份日常关联交易的预计和执行情况以及2024年度关联交易总额预测情况如下：
（一）2023年1-10月日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 2023年1-10月实际发生金额（万元）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | Whirlpool EMEA S.R.L. | 2,611.08 | 2,083.38 | |
| 惠而浦集团及其关联方 | 200.00 | 0.61 | ||
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 193,252.76 | 138,952.41 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 43,116.43 | 31,053.27 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 8,543.86 | 4,885.58 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool EMEA S.R.L. | 5,097.73 | 4,295.06 | ||
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 5,063.97 | 3,504.16 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 5,028.39 | 2,696.01 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 4,898.31 | 4,221.18 | ||
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 4,525.20 | 2,770.22 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 4,505.41 | 3,148.15 | ||
| 惠而浦集团及其关联方 | 4,267.83 | 3,263.19 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 3,771.70 | 1,469.03 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 2,623.76 | 1,676.60 | ||
| Whirlpool Colombia S.A.S. | 1,566.22 | 1,042.76 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,613.00 | 456.05 | 内销不及预期，商标费用减少 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,226.52 | 290.99 | 内销不及预期，技术许可费用减少 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 168.90 | 126.32 |
| 合计 | 292,081.07 | 205,934.97 |
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
根据2023年1-10月公司与惠而浦集团及其关联方发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测，预计2024年发生的与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,000.00 | 0.24 | 2,083.99 | 0.86 | 预计成品采购减少 |
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 216,468.01 | 38.66 | 138,952.41 | 42.26 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 41,188.26 | 7.36 | 31,053.27 | 9.44 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 4,750.24 | 0.85 | 2,696.01 | 0.82 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 4,482.26 | 0.80 | 1,676.60 | 0.51 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 4,127.95 | 0.74 | 4,885.58 | 1.49 | ||
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 3,433.13 | 0.61 | 2,770.22 | 0.84 | ||
| 惠而浦集团及其关联方 | 3,359.55 | 0.60 | 2,430.86 | 0.74 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool EMEA S.R.L. | 3,292.86 | 0.59 | 4,295.06 | 1.31 | 预计成品订单减少 | |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 3,014.14 | 0.54 | 3,148.15 | 0.96 | ||
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 2,978.64 | 0.53 | 3,504.16 | 1.07 | ||
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 2,763.95 | 0.49 | 4,221.18 | 1.28 | 预计成品订单减少 | |
| Whirlpool Chile Limitada | 2,229.38 | 0.40 | 1,449.70 | 0.44 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 2,041.61 | 0.36 | 1,469.03 | 0.45 | ||
| Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V. | 1,595.46 | 0.28 | 425.39 | 0.13 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,631.38 | 100.00 | 456.05 | 100.00 | 预计内销有所增长 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,332.52 | 100.00 | 290.99 | 100.00 | 预计内销有所增长 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 173.01 | 75.00 | 126.32 | 76.53 | |
| 合计 | 299,862.35 | 205,934.97 |
综上，2023年1-10月与惠而浦集团及其关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为205,934.97万元。预计2024年度公司与惠而浦集团及其关联方累计关联交易金额为299,862.35万元。
上述议案已经公司2023年第三次临时董事会会议及2023年第三次临时监事会会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》已刊登于2023年11月17日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
惠而浦（中国）股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事蔡志刚先生因任期即将满6年，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会审计委员会、合规委员会委员职务。现根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，经惠而浦（中国）投资有限公司提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，同意邬琳玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述议案已经公司2023年第三次临时董事会审议通过，《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》已刊登于2023年11月17日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。