建设机械：兴业证券股份有限公司关于建设机械非公开发行限售股份解除限售的核查意见
兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对建设机械本次限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2019年8月30日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过；
2020年1月3日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号），核准公司非公开发行不超过165,558,692股新股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
公司于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记托管相关事宜。
（四）非公开发行限售股原锁定期安排
本次非公开发行取得的公司股份的原锁定期具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份锁定期安排 |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 自本次发行结束之日起36个月内不转让 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 序号 | 股东名称 | 股份锁定期安排 |
| 3 | 中联重科股份有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 4 | 长城基金管理有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 7 | 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 8 | 融通基金管理有限公司 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 自本次发行结束之日起6个月内不转让 |
上述除建机集团外9名股东的限售股限售期截止日为2020年10月26日，上市流通日为2020年10月27日。原归属于建机集团的限售股限售期截止日为2023年4月27日，上市流通日为2023年4月28日。
二、股权划转情况
2020年8月13日，公司接到控股股东建机集团发送的《关于国有股权无偿划转的告知函》，建机集团将持有的公司股份203,447,724股（包含建机集团认购的上述非公开发行限售股66,223,477股）无偿划转至公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。2020年8月31日，此次划转取得陕煤集团批复（建机集团为陕煤集团全资子公司），建机集团与陕煤集团同日签署《国有股权无偿划转协议》。2020年9月3日，公司在上海证券交易所网站分别披露了信息披露义务人建机集团及陕煤集团出具的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。2020年12月15日，公司收到陕煤集团《关于国有股权无偿划转完成过户登记的告知函》。2020年12月14日，陕煤集团和建机集团在中国证券登记计算有限责任公司上海分公司已完成上述国有股权无偿划转的过户登记手续。
根据前述锁定期安排和股权划转过程中陕煤集团出具的《关于承继原股东相关承诺的声明》，陕煤集团将承继建机集团的锁定安排，具体情况如下：
| 股东名称 | 股份锁定期安排 |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 自本次发行结束之日起36个月内不得转让 |
上述限售股限售期截止日为2023年4月27日，上市流通日为2023年4月28日。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议，于2022年5月12日召开了2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本966,956,865股为基数（股权登记日为2022年6月22日），向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利48,347,843.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增290,087,060股（转增上市日为2022年6月24日）。本次利润分配后公司总股本变为1,257,043,925股。
本次利润分配实施后，陕煤集团承继的限售股份66,223,477股变为86,090,520股，占公司现总股本1,257,043,925股的6.85%。
截至目前，除上述利润分派，公司总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
原持有股东建机集团承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
陕煤集团承继后承诺自划转完成后，持有的非公开发行限售股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为86,090,520股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年4月28日；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家；
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 86,090,520 | 6.85 | 86,090,520 | - |
六、本次限售股解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内法人持有股份 | 86,090,520 | -86,090,520 | - |
| 2、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 86,090,520 | -86,090,520 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,170,953,405 | 86,090,520 | 1,257,043,925 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,170,953,405 | 86,090,520 | 1,257,043,925 | |
| 股份总额 | 1,257,043,925 | - | 1,257,043,925 | |
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：建设机械本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对建设机械本次限售股份解除限售上市流通的相关事项无异议。（以下无正文）