建设机械：2024年一次临时股东大会会议资料

陕西建设机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年一月二日

目 录

一、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 2

三、关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ...... 3

四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ...... 5

五、关于公司向特定对象发行股票预案的议案 ...... 6

六、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 7

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 8

八、关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案 ...... 9

九、关于制定公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案 ...... 10

十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 13

十一、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ...... 20

十二、关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 23

十三、关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案 ...... 24

十四、关于修订股东大会网络投票工作制度的议案 ...... 25

十五、关于修订董事、监事薪酬管理制度的议案 ...... 26

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年1月9日下午14:00

二、网络投票时间：2024年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过平台的时间为股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过平台的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

四、现场会议地点：陕西省安市金花北路418号公司一楼会议室

五、会议主持人：董事长杨宏军

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次向特定对象发行股票符合相关的条件。请各位股东予以审议。

关于公司向特定对象发行股票方案的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

本次向特定对象发行股票方案内容如下（逐项表决）：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

派发股票红利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N)；

其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过26,400万股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

（六）发行股票的锁定期

陕煤集团本次认购的股票锁定期为36个月，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）募集资金运用

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,456.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

（八）拟上市的证券交易所

锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起十二个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

本议案上述内容需进行逐项表决。

请各位股东予以审议。

关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分

析报告的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

关于公司向特定对象发行股票预案的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票预案。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性

分析报告的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

公司向特定对象发行股票募集资金投向为补充流动资金及偿还债务。公司对于上述募集资金使用的可行性进行了论证，制定了募集资金使用可行性分析报告。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司须在本次发行股票前就前次募集资金使用情况制定情况报告，公司现制定了前次募集资金使用情况报告。请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

关于公司与特定对象签订认购股份协议的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

公司本次向特定对象发行股票，拟以控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为具体特定发行对象，因此构成关联交易。

本次公司拟与陕煤集团签订的《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》之规定起草，定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，相关条款符合本次发行方案。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

关于制定公司未来三年（2023年-2025年）分红回报

规划的议案（二〇二四年一月九日）

各位股东：

为完善和健全陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2023年-2025年）分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，公司董事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策过程中应充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、未来三年（2023年-2025年）分红回报规划

1、股东回报规划实施的前提条件

在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2、股东回报规划期间的利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式在《公司章程》规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2023年-2025年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股票股利的发放条件：

在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈

利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，形成专项决议后提交股东大会审议。

3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

五、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

4、在公司实现盈利的年度且满足现金分红条件但董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到《公司章程》规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。该方案监事会应当发表审核意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

请各位股东予以审议。

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补

措施的议案（二〇二四年一月九日）

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假定本次向特定对象发行股票于2024年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准）。

3、公司2023年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-36,210.39万元（未经审计），假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的比例为3/4，即假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-48,280.52万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①与2023年度持平；②盈利6,000万元；③盈利10,000万元（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

4、在预测公司总股本时，以2023年9月30日的总股本1,257,043,925股为基础，假设本次发行数量为26,400万股（上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺，最终发行数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定），发行完成后公司总股本为1,521,043,925股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益的影响如下：

注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2024年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本规模扩大，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，本次发行的募集资金用途将为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

1、为公司业务战略布局提供资金保障

公司稳步实施各项发展战略和经营计划，对于流动资金的需求与日俱增。伴随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。为了不断提升公司的核心竞争力，巩固公司在建筑起重机械租赁市场的领先地位，促进公司的可持续发展，公司需要持续保持在生产、研发、销售渠道布局方面的资金投入，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况

截至2023年9月30日，公司负债总额1,241,115.86万元，其中流动负债595,938.67万元，流动负债在总负债中占比较高；2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资

产负债率分别为65.35%、66.60%和68.69%，资产负债率较高。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还债务，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来增长奠定基础。

3、实际控制人认购，支持上市公司发展，提升市场信心

截至2023年9月末，上市公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司直接持有上市公司29.58%股权，并通过全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司持有上市公司4%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，陕西煤业化工集团有限责任公司拟通过本次发行增持上市公司股份。公司实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，符合公司及全体股东利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

1、推进公司发展战略，提升公司盈利能力

公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司将紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路、聚焦短板、精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”的管理理念；坚持目光向内，聚焦应收款清收，保障企业高质量稳定发展。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的发展。未来，公司将继续升级构建“制造+租赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势，努力提升公司盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025）分红回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损

失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请各位股东予以审议。

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

公司本次向特定对象发行股票，拟以控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为具体特定发行对象，因此构成关联交易，关联交易主要内容如下：

一、关联交易概述

公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过26,400万股（含本数），募集资金总额不超过126,456万元（含本数），陕煤集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陕煤集团作为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；

2．注册资本：人民币1,018,000万元；

3．法定代表人：张文琪；

4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；

5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；

6．成立日期：2004年2月19日；

7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地

质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）关联关系说明

截至本议案披露日，公司股份总数为125,704.3925万股，陕煤集团直接持有公司37,184.2572万股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司5,028.7251万股股份，合计占公司总股本的33.58%，为公司控股股东及实际控制人。因此，陕煤集团认购本次发行股票的事项构成关联交易。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，认购数量不超过26,400万股（含本数）。

四、关联交易定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若后续证监会、上交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行

价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

具体内容详见公司与陕煤集团签署的《股份认购协议》。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易目的

随着公司各项业务的发展、经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求，并且公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，强化公司核心竞争力，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促进公司的持续稳定健康发展。此外，陕煤集团作为公司的控股股东、实际控制人，以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，充分体现其对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，是对公司未来发展的支持，有利于进一步提振市场信心，符合公司及全体股东利益。

（二）本次交易对公司的影响

1.对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司业务持续健康发展提供充足有力的保障。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

2.对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资金实力将显著增强，有利于优化公司的资产负债结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免

于以要约收购方式增持公司股份的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

公司本次向特定对象发行股票，拟以控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为具体特定发行对象。根据《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，具体情况如下：

本次发行前，陕煤集团直接持有公司371,842,572股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司50,287,251股股份，合计占公司总股本的33.58%。因本次向特定对象发行前陕煤集团合计持有公司的股份比例已超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于陕煤集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，特提请股东大会批准陕煤集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

鉴于公司拟向特定对象发行股票，为了合法、高效地完成相关工作，拟提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次向特定对象发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间。

2、根据证券监管部门的要求制作、修改本次向特定对象发行股票的申报材料。

3、根据向特定对象发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。

4、根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行相应调整。

5、以上授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

关于修订股东大会网络投票工作制度的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司现行的《股东大会网络投票工作制度》的部分条款进行修订。请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司内部控制相关制度》。

关于修订董事、监事薪酬管理制度的议案

（二〇二四年一月九日）

各位股东：

为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和中国证监会新进发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司现行的《董事、监事薪酬管理制度》的部分条款进行修订。

请各位股东予以审议。

注：具体内容详见公司于2023年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司内部控制相关制度》。