淮北矿业：2022年年度股东大会会议资料

淮北矿业控股股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票代码：600985

二○二三年四月

淮北矿业控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

（一）现场会议：2023年4月27日上午9:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

三、与会人员

（一）截至2023年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本次会议的见证律师；

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：董事长孙方

五、会议主要议程安排

（一）宣布开会

1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知

2.宣布现场参会人数及所代表股份数

3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

（二）宣读和审议议案

1.公司2022年年度报告及摘要

2.公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

3.公司2022年度利润分配方案

4.公司2022年度董事会工作报告

5.公司2022年度监事会工作报告

6.关于续聘2023年度外部审计机构的议案

7.关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案

8.关于2023年度向金融机构申请综合授信的议案

9.关于制订《公司董事、监事薪酬管理制度》议案

（三）独立董事作2022年度述职报告

（四）股东或股东代表发言、提问

（五）投票表决

1.推举股东代表参加计票和监票

2.股东进行书面投票表决

3.统计现场投票表决情况

4.宣布现场投票表决结果

（六）等待网络投票结果

1.现场会议休会

2.汇总现场会议和网络投票表决情况

（七）宣读决议和法律意见书

1.宣读本次股东大会决议

2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书

3.签署会议决议和会议记录

4.主持人宣布会议结束

淮北矿业控股股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。

5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表

决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。

7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

8.本次股东大会审议的9项议案均为普通决议议案，均按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，其中第7项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划将回避表决。

9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。

二、参加网络投票的股东需注意事项

1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案一

公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2022年年度报告及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司2022年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司2022年年度报告摘要》已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

《公司2022年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案二

公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

各位股东：

现将公司2022年度财务决算和2023年度财务预算情况汇报如下：

第一部分 2022年度财务决算公司编制的2022年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年度财务决算情况如下：

一、2022年度生产经营情况

（一）生产情况

1.商品煤产量2290.28万吨，比同期2257.55万吨，增产32.73万吨，增幅

1.45%。

2.焦炭产量368.92万吨，比同期409.64万吨，减少40.72万吨，降幅9.94%；甲醇产量37.65万吨，比同期34.27万吨，增加3.38万吨，增幅9.86%。

（二）销售情况

1.商品煤销量2317.07万吨，比同期2289.96万吨，增加27.11万吨，增幅

1.18%。

2.焦炭销售量374.78万吨，比同期407.58万吨，减少32.80万吨，降幅

8.05%；甲醇销售量36.18万吨，比同期34.44万吨，增加1.74万吨，增幅5.05%。

二、2022年度财务状况

年末合并报表资产总额840.35亿元，比去年末734.64亿元,增加105.71亿元，增幅14.39%；负债总额460.33亿元，比去年末416.68亿元，增加43.65亿元，增幅10.48%；所有者权益总额380.02亿元，比去年末317.96亿元，增加62.06亿元，增幅19.52%，其中归属于母公司所有者权益333.90亿元，比去年末272.67亿元，增加61.23亿元，增幅22.46%，主要是本期利润增长影响。

年末资产负债率54.78%，比去年末56.72%，下降1.94个百分点，公司偿债能力进一步增强。

三、2022年度经营成果

（一）营业收入

全年实现营业收入690.62亿元，比同期654.49亿元，增加36.13亿元，增幅5.52%。收入增加主要是商品煤销售价格增长所致。

（二）营业成本

年度营业成本530.74亿元，比同期523.86亿元，增加6.88亿元，增幅1.31%。

（三）利润情况

利润总额82.57亿元，比同期62.65亿元，增加19.92亿元，增幅31.79%；净利润71.39亿元，比同期53.86亿元，增加17.53亿元，增幅32.55%，其中归属于母公司所有者的净利润70.10亿元，比同期49.08亿元，增加21.02亿元，增幅42.83%。

（四）净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益率23.11%，比同期20.15%，增加2.96个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率22.98%，比同期19.83%，增加3.60个百分点。

基本每股收益2.83元/股，比同期2.09元/股，增加0.74元/股，增幅35.41%；稀释每股收益2.67元/股，比同期2.09元/股，增加0.58元/股，增幅27.75%；扣除非经常性损益后基本每股收益2.81元/股，比同期2.01元/股，增加0.80元/股，增幅39.80%。

四、2022年度现金流情况

经营活动现金流量净额166.69亿元，比同期110.53亿元，增加56.16亿元，增幅50.81%，主要是本期销售商品煤等主要产品收到的现汇增加所致。

投资活动现金流量净额-78.48亿元，比同期-59.74亿元，净流出增加18.74亿元，增幅31.37%，主要是本期构建甲醇综合利用项目厂房、生产线等基建支出以及购置煤矿深部矿权和非煤矿山矿权支出所致。

筹资活动现金流量净额-55.39亿元，比同期-31.19亿元，净流出增加24.20亿元，增幅77.60%，主要是公司偿还有息负债支出比同期增加所致。

第二部分 2023年度财务预算

预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭和化工行业形势和自身的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2023年度财务预算，现报告如下：

一、2023年度主要生产经营预算

（一）产量预算

1.商品煤产量预算2330.00万吨，比同期实际2290.28万吨，增加39.72万吨，增幅1.73%。

2.焦炭产量预算415.00万吨，比同期实际368.92万吨，增加46.08万吨，增幅12.49%。

3.甲醇产量预算74.00万吨，比同期实际37.65万吨，增产36.35万吨，增幅96.55%，主要是焦炉煤气综合利用制甲醇项目投产所致。

（二）销量预算

1.商品煤销量预算2330.00万吨，比同期实际2317.07万吨，增加12.93万吨，增幅0.56%。

2.焦炭销量预算415.00万吨，比同期实际374.78万吨，增加40.22万吨，增幅10.73%。

3.甲醇销量预算74.00万吨，比同期实际36.18万吨，增加37.82万吨，增幅104.53%。

二、2023年度资产、负债、所有者权益预算

预计预算年末资产总额907.17亿元，比去年末840.35亿元，增加66.82亿元，增幅7.95%；负债总额481.06亿元，比去年末460.33亿元，增加20.73亿元，增幅4.50%；所有者权益总额426.11亿元，比去年末380.02亿元，增加

46.09亿元，增幅12.13%。

三、2023年度收入、成本、利润预算

（一）营业收入预算

营业收入预算747.00亿元（其中：商品煤收入231亿元、焦化收入120亿元、物流贸易收入302亿元），比同期实际690.62亿元，增加56.38亿元，增幅

8.16%。

（二）营业成本预算

营业成本预算585.82亿元，比同期实际530.74亿元，增加55.08亿元，增

幅10.38%。

（三）利润预算

利润总额预算83.40亿元，比同期实际82.57亿元，增加0.83亿元，增幅

1.01%；净利润预算72.14亿元，比同期实际71.39亿元，增加0.75亿元，增幅

1.05%，其中归属于母公司所有者的净利润预算70.77亿元，比同期实际70.10亿元，增加0.67亿元，增幅0.96%。

《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案三

公司2022年度利润分配方案

各位股东：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0774号审计报告确认，2022年度公司净利润为7,138,806,910.38元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,009,638,730.32元，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为2,909,347,364.86元。

公司2022年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股拟派发现金股利1.05元（含税）。以2022年12月31日的公司总股本2,481,035,925股测算，拟派发现金股利2,605,087,721.25元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的37.16%。实施权益分派股权登记日前，公司总股本若发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

本利润分配方案符合《公司章程》中现金分红政策及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合投资者利益和公司长远发展规划。

《公司2022年度利润分配方案》已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案四

公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2022年度董事会工作情况汇报如下：

第一部分 2022年工作回顾2022年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行董事会的各项职责，积极落实股东大会的决策部署，推进股东大会各项决策的有效实施，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的职能作用，加强对经理层的管理和监督，推动公司治理水平不断提高。现将2022年度工作情况报告如下：

一、强化战略引领，经营形势稳定向好

董事会坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，充分发挥决策机构职能作用，依法对重大事项作出决议，高度关注改革发展情况，定期听取经营业绩汇报，有效保证了公司战略落地落实。2022年经营形势稳定向好，盈利能力稳步提升，全年实现营业收入690.62亿元，同比增加5.52%；归母净利润

70.10亿元，同比增加42.83%。抗风险能力不断提升，截至2022年底，公司资产总额840.35亿元，较去年末增加14.39%；资产负债率54.78%，比年初下降

1.94个百分点；有息负债133.79亿元，比年初下降29.42亿元。

二、履行受托责任，积极维护股东权益

（一）严格执行股东大会决议，履行对股东的受托责任

2022年，公司召开3次股东大会，审议通过了30项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规范要求，及时发布股东大会通知，以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，对中小股东单独计票以充分反映中小股东意见。董事会充分发挥职能，按照股东大会的决议及授权，认真履行职责，贯彻执行股东大会决议事项，实施完成2021年度利润分配和30亿元可转债发行等重大决议事项，确保每位股东的知情权、决策权、参与权和收益权。

（二）加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益

1.提高信息披露质量。认真落实以信息披露为核心的监管要求，从严从紧执行信息披露制度，以投资者需求为导向，突出简明清晰、通俗易懂新要求，增强信息披露针对性、有效性和可读性，不断提高信息披露质量。2022年，公司根据上交所要求按时编制并披露定期报告4份，临时公告79份及相关辅助资料。

2.加强投资者关系维护。2022年，公司先后组织召开2021年度、2022年半年度和三季度业绩说明会，可转换公司债券网上投资者交流会；积极开展投资者走进淮北矿业，“3.15投资者保护主题教育”活动；参加各类投资策略会、电话会等，认真接听投资者电话，及时回复上证e互动投资者问题，向投资者传递业绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。

（三）现金分红持续稳定，积极回报股东

公司董事会始终注重稳健经营，重视股东合理投资回报，研究制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，承诺未来三年每年以现金方式分配的利润不低于当年归母净利润的30%，股东回报持续稳定。2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，每10股派发现金股利7元，现金分红金额17.37亿元，每股现金分红金额逐年加大。公司在努力提升经营业绩，同时也在用实际行动回馈股东。

三、夯实公司治理，保障高效决策

（一）勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用

2022年，公司扎实开展国企改革三年行动，进一步细化落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等六项重点职权，制定出台《“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》等制度，持续提升董事会行权履职能力，公司治理体系不断完善。2022年，共组织召开8次董事会会议，审议通过议案55项，除定期报告等常规事项外，还对利润分配方案、关联交易、投资建设陶忽图煤矿项目等重要事项进行决策。公司全部董事均出席了董事会全部会议，以维护公司和股东利益为立足点，认真审阅各项议案，客观公正发表意见。2022年所有审议事项均获得全体董事审议通过和有效实施，决策符合股东利益和公司长远发展。

（二）专业委员会各司其职，支撑董事会决策

2022年，公司董事会下属4个专门委员会依法运作、积极履职，共计召开11次会议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供专业的意见参考。战略委员会对公司发展战略、公开发行可转债、投资建设陶忽图煤矿项目进行研究并提出合理建议；薪酬与考核委员会开展了2021年度经营者薪酬兑现和2022年薪酬考核方案的审议工作；审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作；提名委员会提名1名非独立董事候选人，并对其任职资格进行审核。

（三）充分发挥独董作用，提高决策的科学性

2022年，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，重点对公司定期报告、关联交易、对外投资、募集资金使用等重大事项进行把关，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（四）加强能力建设，持续提升履职能力

公司董事积极参与安徽证监局、上海证券交易所、上市公司协会等组织的培训，及时关注和学习最新的法律法规和监管政策，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，提高履职能力和水平。

四、紧抓内控管理，提高风险防范能力

坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，将内部控制和风险管理贯穿整个业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头治理，把控合规风险。通过梳理各部门相关业务流程，以制度形式明确各部门业务运行要求，确保公司各业务管理流程运行合规，有效提升了在人力资源管理、财务管理等关键领域的内部控制能力。完善更新内部控制管理手册、风险管理手册，开展财务专项审计、内部控制评价等，内部控制体系不断完善，风险管控能力不断提升。外部审计机构认为公司2022年按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

第二部分 2023年工作安排2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”发展承前启后的关键之年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，踔厉奋发、勇毅前行，奋力推动公司高质量发展再上新台阶。2023年公司董事会将重点做好以下工作：

一、发挥督促作用，确保完成目标

董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，督促公司管理层落实既定的经营战略目标，努力创造良好的业绩回报投资者。一是安全目标，矿山实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标，杜绝重大涉险事故。二是生产目标，商品煤产量2330万吨，焦炭产量415万吨。三是经营目标，营业收入747亿元，归母净利润70.77亿元。

二、完善体制机制，提升治理水平

董事会要认真学习贯彻《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》、全面实行股票发行注册制相关制度规则，并结合公司实际，不断完善公司治理制度，优化公司治理结构。同时，加强内控制度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，增强对各类风险的预判预警和应对能力，保障公司健康、稳定发展。

三、落实工作职责，突出工作重点

准确把握行业动向和发展态势，引领管理层实施公司战略部署，加快转型发展。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续规范公司三会运作，科学高效决策，认真落实股东大会各项决议。加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。强化公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场形象。持续加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

四、强化党建引领，保障高质量发展

坚持把党的政治建设摆在首位，把讲政治贯穿于工作各方面、全过程，衷心拥护“两个确立”、忠诚践行“两个维护”。坚持大抓基层的鲜明导向，巩固深化

基层党组织标准化建设成果，常态化开展基层党支部检查督导，不断增强党组织政治功能和组织功能，切实把基层党组织建设成为有效实现党的领导的坚强战斗堡垒。始终坚持严的主基调不动摇，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚决打赢党风廉政建设和反腐败斗争攻坚战持久战。坚持以严的基调强化正风肃纪，不断推动中央八项规定精神落实落细，持续营造风清气正的政治生态。《公司2022年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案五

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开8次监事会会议，审议通过26项议案，监事会会议召开情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

通过对公司2022年度发生的关联交易审核，认为：报告期内，公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司利益的情形。

（四）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全，维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2021年度内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）关于公司定期报告的书面审核意见

根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：公司2021年年度报告、2022年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。

（六）公司利润分配情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案。监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合股东利益和公司长远发展；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。

（七）募集资金使用与管理情况

监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资

金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：报告期内，《公司内幕信息知情人登记管理制度》得到了有效贯彻执行，对公司日常经营起到了有效地监督、控制和指导作用。公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定严格执行，规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，未出现内幕信息泄密的情形，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年度，监事会成员将继续积极参加监管部门组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，提高监督能力和水平。监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。同时，监事会将继续加强监督职能，依法对公司董事及高级管理人员履行职责行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。

《公司2022年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案六

关于续聘2023年度外部审计机构的议案

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

（二）人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿

业所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。

（四）投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

（五）诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次；2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目成员信息

（一）人员信息

项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审计报告。

质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：葛景泉，2023年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。

（二）上述相关人员的诚信记录情况

上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2022年度，容诚会计师事务所财务审计费用为290万元，内控审计费用为80万元，合计370万元。公司2023年度审计费用将根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定，预计和2022年度不会产生较大差异。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据前述情况与容诚会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案七

关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，现对公司2022年度日常关联交易超额部分进行确认，并对2023年度日常关联交易进行预计，相关情况汇报如下：

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元

在进行2022年度日常关联交易预计时，明确了在同一类型日常关联交易预计总额度内，额度在各关联方之间可调剂使用。根据上述原则，2022年度，除向关联方采购商品及材料物资关联交易类别超出预计外，其他类别均在预计总金额范围内。

二、确认2022年度日常关联交易超额部分情况

2022年度煤炭市场价格中枢上移，导致公司向控股股东淮北矿业集团下属煤矿采购的煤炭金额高于预计金额14,441.09万元，现对向关联方采购商品及材料物资超额部分进行确认，具体如下：

单位：万元

三、2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际生产经营需要，2023年度预计与关联方发生的日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

注：公司关联方为控股股东淮北矿业集团及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

四、关联方介绍及关联关系

（一）主要关联方介绍及关联关系

（二）履约能力分析

公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

五、关联交易主要内容和定价依据

主要内容：公司与关联人发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

六、关联交易目的和对公司的影响

日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案八

关于2023年度向金融机构申请综合授信的议案

各位股东：

为满足2023年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过331.17亿元，其中公司9.8亿元、淮北矿业股份有限公司266.33亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司55.04亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下：

一、公司及下属全资子公司授信情况

1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

2.淮北矿业股份有限公司授信情况

3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

以上授信额度合计为331.17亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、申请授信额度的必要性及对公司的影响

公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

议案九

关于制订《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，依据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订《公司董事、监事薪酬管理制度》。《公司董事、监事薪酬管理制度》已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

听取事项

独立董事2022年度述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的组成

公司第九届董事会独立董事为黄国良先生、刘志迎先生和裴仁彦先生，其中，黄国良先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

黄国良，男，1968年12月生，研究生学历，管理学博士，教授，博士生导师。历任中国矿业大学管理学院讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任、工商系主任、管理学院副院长；现任中国矿业大学管理学院教授，校学术委员会委员，经济管理学院教授委员会主任，河南神火煤电股份有限公司独立董事，中煤新集能源股份有限公司独立董事，山西路桥股份有限公司独立董事，河北金牛化工股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

刘志迎，男，1964年11月生，研究生学历，管理学博士，教授、博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学担任教授、博士生导师、研究中心主任，安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事，安徽华人健康医药股份有限公司独立董事，合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事，合肥高科科技股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

裴仁彦，男，1979年1月生，博士，正高级工程师。2003年9月至2006年7月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006年9月至2010年12月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博

士学位；历任中石化镇海炼化股份有限公司技术员、中海油天津化工研究设计院技术研发题目组长；现任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部长,淮北矿业独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，作为公司独立董事，我们积极参加公司董事会、股东大会，出席情况如下：

2.出席董事会专门委员会情况

2022年度，公司共召开董事会专门委员会会议11次，其中战略委员会会议1次，审计委员会会议7次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会2次。作为各专门委员会委员，我们积极参加董事会各专门委员会会议，出席情况如下：

（二）议案审议和表决情况

报告期内，公司董事会共审议通过55项议案，作为独立董事，会前认真审阅会议相关材料，主动向公司了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行了充分的准备工作。会上，认真审议每个

议题，积极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理化建议。2022年度，我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察及沟通情况

2022年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络与公司相关的报道以及外部环境和市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。公司2022年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格控制对外担保风险，除对下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，且担保事项已按相关规定履行了审批程序，未损害中小股东利益；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进行。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，我们对补选非独立董事的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为：公司补选非独立董事的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司高级管理人员薪酬严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年3月23日，公司发布了2021年度业绩快报公告；2022年4月2日，公司发布了2022年第一季度业绩预增公告，业绩快报、业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在较大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第九届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，针对该事项我们发表了事前认可意见和独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第九届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配方案》，每10股派发现金红利7.0元（含税），分红比例为36.33%，2022年6月7日发放完毕。作为公司独立董事，我们对公司2021年度利润分配方案的制定依据、分红比例合理性和决策程序进行审查并发表同意的独立意见。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：公司及股东能够严格履行相关承诺，未发生承诺变更事项。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告79份及相关辅助资料。作为公司独立董事，我们持续关注并监督公司信息披露工作，认为：公司信息披露制度健全，且公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务。2022年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报告，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制评价报告真实、客观。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》及议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、公司治理等方面做出了积极贡献。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

2023年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。

《独立董事2022年度述职报告》已经公司第九届董事会第十六次会议听取，现提请公司股东大会听取。