淮北矿业：国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的
核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对淮北矿业全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）收购淮北青东煤业有限公司（以下简称“青东煤业”）37.5%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
本次交易前，公司全资子公司淮矿股份持有青东煤业62.5%股权，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）持有青东煤业37.5%股权。为进一步聚焦煤炭主业，优化资产结构，提高公司核心竞争力，淮矿股份拟以自有资金收购淮北矿业集团持有的青东煤业37.5%股权，交易价款以青东煤业股东全部权益价值截至2023年9月30日的评估价值为依据确定为42,715.04万元。本次交易完成后，淮矿股份持有青东煤业的股权将由62.5%增加至100%，青东煤业成为淮矿股份的全资子公司。
2023年12月29日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的议案》，同日淮北矿业集团与淮矿股份签署了《股权转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方淮北矿业集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）所列情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
企业名称 淮北矿业（集团）有限责任公司统一社会信用代码 913406001508200390
法定代表人 方良才
注册资本 436,311万元
成立日期 1993年3月15日
注册地点 安徽省淮北市相山区
主营业务
主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务实际控制人 安徽省国资委通过直接和间接方式持有淮北矿业集团100%股权
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额 10,533,347.10 10,315,707.17负债总额 6,347,992.00 6,531,929.64净资产 4,185,355.10 3,783,777.53
日项目
2023
| 项目 | 年 |
1-9
2022
| 月 | 年 |
1-12
营业收入 6,061,242.12 7,827,860.64净利润 435,160.99 460,542.59注：淮北矿业集团2022年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具“[2023]京会兴审字第55000089号”标准无保留意见审计报告，2023年1-9月份财务数据未经审计。
（三）其它关系的说明
除上述说明的关联关系外，淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（四）关联人资信状况
淮北矿业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易标的为淮北矿业集团持有的青东煤业37.5%股权。交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的6.1.1条“（一）购买或出售资产”。
2.权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的对应实体资信状况
青东煤业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）标的公司主要信息
1.基本情况
企业名称 淮北青东煤业有限公司统一社会信用代码 9134062156750797XQ
法定代表人 丁卫平
注册资本 10,000万元
成立日期 2010年12月6日
注册地点 安徽省淮北市濉溪县
主营业务 主要从事煤炭采掘、销售
2.股东持股情况
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
淮北矿业股份有限公司 6,250 62.5淮北矿业（集团）有限责任公司 3,750 37.5
合计 10,000 100
3.运营情况
青东煤业主要从事煤炭采掘、销售，目前拥有青东煤矿和海孜煤矿（西部井）两座矿井，其中青东煤矿位于淮北市临涣镇，资源储量47,249万吨，核定生产能力180万吨/年，2023年1-9月煤炭产量87.02万吨，矿井评估计算服务年限58.6年；海孜煤矿（西部井）位于安徽省淮北市濉溪县，剩余可采储量642万吨，核定生产能力50万吨/年，2023年1-9月煤炭产量24.82万吨，矿井评估计算服务年限为2.25年，计划2025年底关井闭坑。
4.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额 303,628.47 315,695.12负债总额 228,045.61 248,225.92净资产 75,582.86 67,469.20
日项目
2023
| 项目 | 年 |
1-9
2022
| 月 | 年 |
1-12
营业收入 96,143.30 135,665.39净利润 6,534.36 -9,352.75注：青东煤业2022年度、2023年1-9月份财务数据已经具备证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“容诚审字[2023]230Z2493号、容诚审字[2023]230Z4008号”标准无保留意见审计报告。
5.最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况
青东煤业过去12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估，未发生增资事项。
月
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
交易双方共同委托具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（下称“兴业评估”）对青东煤业股东全部权益价值进行评估，并出具了《淮北矿业（集团）有限责任公司拟进行股权转让所涉及的淮北青东煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第2258号）（下称“《资产评估报告》”），该报告已经准北矿业集团审核并备案。具体情况如下：
1.评估对象：青东煤业股东全部权益价值。
2.评估范围：青东煤业于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中
总资产账面价值303,628.47万元，负债账面价值228,045.61万元，净资产账面价值75,582.86万元。
3.评估基准日：2023年9月30日
4.评估方法：资产基础法和收益法
5.重要评估假设和评估参数：详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《资产评估报告》。
6.评估结论：兴业评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用资产基
础法和收益法对青东煤业股东全部权益价值进行评估，并最终采用资产基础法的评估值作为评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截至评估基准日2023年9月30日，青东煤业总资产账面价值为303,628.47万元，评估价值为323,205.70万元，增值额为19,577.23万元，增值率为6.45%；负债账面价值为228,045.61万元，评估价值为209,298.92万元，减值额为18,746.69万元，减值率为8.22%；净资产账面价值为75,582.86万元，评估价值为113,906.78万元，增值额为38,323.92万元，增值率为50.70%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，截至评估基准日2023年9月30日，青东煤业股东全部权益价值为115,177.90万元，评估增值39,595.04万元，增值率为52.39%。
（3）评估最终结论及分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法，采用资产基础法的评估值为113,906.78万元，采用收益法的评估值为115,177.90万元，收益法比资产基础法评估值高1,271.12万元，以收益法评估值为基数计算差异率1.10%，本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小。使用两种评估方法进行评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，根据未来企业总体收益来评估企业价值。由于被评估单位青东煤业主要从事煤炭开采业务，行业受宏观经济、产业政策、政府政策导向等变化较大，未来收益预测具有较大的不确定性。资产基础法从资产构建角度客观反映了青东煤业的市场价值，且资产基础法中无形资产-矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性，因此本次评估决定采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：
以2023年9月30日为评估基准日，青东煤业股东全部权益评估价值为113,906.78万元，评估增值38,323.92万元，增值率为50.70%。
（二）交易标的定价情况
截至评估基准日2023年9月30日，青东煤业股东全部权益评估价值为113,906.78万元，经交易双方协商，以上述评估结果作为定价依据，最终确定青东煤业37.5%股权对应的交易价格为42,715.04万元。本次交易价格以评估值为基础确定，符合市场原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年12月29日，淮北矿业集团与淮矿股份在安徽省淮北市共同签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易双方
甲方：淮北矿业（集团）有限责任公司（“转让方”）
乙方：淮北矿业股份有限公司（“受让方”）
（二）交易标的
淮北矿业集团持有的青东煤业37.5%股权。
（三）股权转让价款
本次股权转让价款以经备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，截至评估基准日2023年9月30日，青东煤业股东全部权益评估价值为113,906.78万元，最终确定青东煤业37.5%股权对应的交易价格为42,715.04万元。
（四）期间损益归属
评估基准日2023年9月30日至资产交割日期间，青东煤业的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化由淮北矿业集团、淮矿股份按照原持股比例享有或承担。
（五）支付方式及期限
协议生效后1个月内向淮北矿业集团支付协议约定交易价格的60%，剩余40%股权转让价款，待确定青东煤业自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化的具体金额后，根据实际结算金额支付。
（六）股权交割
青东煤业完成本次股权变更工商登记之日为资产交割日。
六、关联交易对公司的影响
本次淮矿股份收购淮北矿业集团持有的青东煤业37.5%股权，有助于公司进一步聚焦煤炭主业，优化资产结构，符合公司做强做大煤炭主业的发展战略；有利于进一步提高公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
本次交易完成后，淮矿股份持有青东煤业的股权将由62.5%增加至100%，青东煤业成为淮矿股份的全资子公司,将对公司财务状况、经营成果产生积极影响。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排，且不会导致公司新增关联交易及同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2023年12月28日，公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会对该事项发表书面审核意见，同意该议案并提交公司董事会审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事专门会议审议情况
2023年12月28日，公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行事前审核并发表审核意见，同意该议案并提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（三）董事会审议情况
2023年12月29日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决，非关联董事一致同意该议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权经营管理层办理协议签署、工商变更、相关主管部门备案等与本次交易相关的具体事宜。
（四）监事会审议情况
2023年12月29日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的议案》，同意本次收购股权暨关联交易事项。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易及已披露的关联交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与淮北矿业集团及其控制的企业发生的非日常关联交易金额为6,073.10万元，公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。具体情况如下：
（一）2023年5月，经公司总经理办公会审议通过，同意淮矿股份下属临
涣煤矿购买淮北矿业集团控股子公司淮北临涣投资有限公司所属建筑物、构筑物