淮北矿业：国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司提前赎回“淮22转债”的核查意见

国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司提前赎回“淮22转债”的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关规定，对淮北矿业控股股份有限公司提前赎回“淮22转债”事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30亿元，期限6年（自2022年9月14日至2028年9月13日），票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕277号文同意，公司本次公开发行的30亿元可转换公司债券于2022年10月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“淮22转债”，债券代码“110088”。

（三）可转债转股日期及转股价格

根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的“淮22转债”自2023年3月20日起可转换为公司股份，转股期限为2023年3月20日至2028年9月13日。“淮22转债”初始转股价格为15.17元/股，因公司实施2022年年度权益分派方案，“淮22转债”转股价格自2023年6月8日起调整为14.12元/股，具体详见《淮北矿业控股股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“淮22转债”

转股价格的公告》（公告编号：临2023-030）。

二、可转债有条件赎回条款与预计触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1.在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有

15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

2024年2月7日至2024年3月7日期间，公司股票连续16个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于“淮22转债”当期转股价格14.12元/股的130%（即

18.36元/股），已经触发“淮22转债”的有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2024年3月7日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提前赎回“淮22转债”的议案》，决定行使“淮22转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“淮22转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“淮22转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确

定本次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

四、相关主体减持可转债的情况

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“淮22转债”赎回条件满足前的6个月内（即2023年9月7日至2024年3月6日）均不存在交易“淮22转债”的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：淮北矿业本次提前赎回“淮22转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次提前赎回“淮22转债”事项无异议。