淮北矿业：2023年年度股东大会会议资料

淮北矿业控股股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

股票代码：600985

二○二四年四月

淮北矿业控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

（一）现场会议：2024年4月26日上午9:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

三、与会人员

（一）截至2024年4月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本次会议的见证律师；

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：董事长孙方

五、会议主要议程安排

（一）宣布开会

1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知

2.宣布现场参会人数及所代表股份数

3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

（二）宣读和审议议案

1.公司2023年年度报告及摘要

2.公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告

3.公司2023年度利润分配方案

4.公司2023年度董事会工作报告

5.公司2023年度监事会工作报告

6.关于2024年度日常关联交易预计的议案

7.关于2024年度向金融机构申请综合授信的议案

8.关于调整公司独立董事薪酬的议案

9.关于修订《公司章程》的议案

10.关于修订《公司独立董事制度》的议案

11.关于修订《公司董事会议事规则》的议案

12.关于修订《公司关联交易制度》的议案

13.关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

14.关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

15.关于提名公司独立董事候选人的议案

（三）独立董事作2023年度述职报告

（四）股东或股东代表发言、提问

（五）投票表决

1.推举股东代表参加计票和监票

2.股东进行书面投票表决

3.统计现场投票表决情况

4.宣布现场投票表决结果

（六）等待网络投票结果

1.现场会议休会

2.汇总现场会议和网络投票表决情况

（七）宣读决议和法律意见书

1.宣读本次股东大会决议

2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书

3.签署会议决议和会议记录

4.主持人宣布会议结束

淮北矿业控股股份有限公司2023年年度股东大会参会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。

5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、

“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。

7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

8.本次股东大会审议的第9项议案为特别决议议案，按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余14项议案为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，其中第6项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划将回避表决。

9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。

二、参加网络投票的股东需注意事项

1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案一

公司2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制完成了《公司2023年年度报告》及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司2023年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司2023年年度报告摘要》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

《公司2023年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案二

公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告

各位股东：

现将公司2023年度财务决算和2024年度财务预算情况汇报如下：

第一部分 2023年度财务决算公司编制的2023年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度财务决算情况如下：

一、2023年度生产经营情况

（一）生产情况

1.商品煤产量2197.34万吨，比同期2290.28万吨，减少92.94万吨，降幅

4.06%。

2.焦炭产量377.10万吨，比同期368.92万吨，增加8.18万吨，增幅2.22%；甲醇产量52.77万吨，比同期37.65万吨，增加15.12万吨，增幅40.16%，主要是焦炉煤气综合利用项目投产所致。

（二）销售情况

1.商品煤销量2244.70万吨，比同期2317.07万吨，减少72.37万吨，降幅

3.12%。

2.焦炭销售量374.91万吨，比同期374.78万吨，增加0.13万吨，增幅0.03%；甲醇销售量51.87万吨，比同期36.18万吨，增加15.69万吨，增幅43.36%。

二、2023年度财务状况

年末合并报表资产总额869.91亿元，比去年末840.35亿元,增加29.56亿元，增幅3.52%；负债总额454.47亿元，比去年末460.33亿元，减少5.86亿元，降幅1.27%，其中有息负债89.31亿元，比去年末131.74亿元，下降42.43亿元，降幅32.21%；所有者权益总额415.44亿元，比去年末380.03亿元，增加35.41亿元，增幅9.32%，其中归属于母公司所有者权益373.00亿元，比去年末333.90亿元，增加39.10亿元，增幅11.71%。

年末资产负债率52.24%，比去年末54.78%，下降2.54个百分点，公司偿债

能力进一步增强。

三、2023年度经营成果

（一）营业收入

全年实现营业收入733.87亿元，比同期690.62亿元，增加43.25亿元，增幅6.26%。

（二）营业成本

年度营业成本595.38亿元，比同期530.74亿元，增加64.64亿元，增幅

12.18%。

（三）利润情况

利润总额70.56亿元，比同期82.57亿元，减少12.01亿元，降幅14.55%；净利润59.50亿元，比同期71.39亿元，减少11.89亿元，降幅16.65%，其中归属于母公司所有者的净利润62.25亿元，比同期70.11元，减少7.86亿元，降幅11.21%。本年利润减少，主要是受市场行情影响，精煤以及焦炭等主要产品价格降幅较大所致。

（四）净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益率17.62%，比同期23.12%，减少5.50个百分点。

基本每股收益2.51元/股，比同期2.83元/股，减少0.32元/股，降幅11.31%；稀释每股收益2.35元/股，比同期2.67元/股，减少0.32元/股，降幅11.99%。

四、2023年度现金流情况

经营活动现金流量净额亿130.31亿元，比同期166.69亿元，减少36.38亿元，降幅21.83%，主要是本期精煤、焦炭等主要产品销售价格下降，收入减少所致。

投资活动现金流量净额-85.97亿元，比同期-78.47亿元，净流出增加7.50亿元，增幅9.55%，主要是非煤矿山矿权、甲醇综合利用项目、DMC与制氢项目、陶忽图矿井建设项目等投入所致。

筹资活动现金流量净额-76.02亿元，比同期-55.39亿元，净流出增加20.63亿元，增幅37.23%，主要是公司偿还有息负债支出及分红同比增加所致。

第二部分 2024年度财务预算

预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭和化工行业经济形势和对自身

的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2024年度财务预算，现报告如下：

一、2024年度主要生产经营预算

（一）产量预算

1.商品煤产量预算2139.00万吨，比同期实际2197.34万吨，减少58.34万吨，降幅2.66%。

2.焦炭产量预算420.00万吨，比同期实际377.10万吨，增加42.90万吨，增幅11.38%。随甲醇综合利用项目正式投产，本年乙醇产量预算35万吨。

（二）销售量预算

1.商品煤销量预算2176.00万吨，比同期实际2244.70万吨，减少68.70万吨，降幅3.06%。

2.焦炭销量预算420.00万吨，比同期实际374.91万吨，增加45.09万吨，增幅12.03%。

二、2024年度资产、负债、所有者权益预算

预计预算年末资产总额907.25亿元，比去年末869.91亿元，增加37.34亿元，增幅4.29%；负债总额460.44亿元，比去年末454.47亿元，增加5.97亿元，增幅1.31%；所有者权益总额446.81亿元，比去年末415.44亿元，增加

31.37亿元，增幅7.55%。

三、2024年度收入、成本、利润预算

（一）营业收入预算

营业收入预算697.00亿元（其中：商品煤收入191亿元、焦化收入122亿元、碳鑫科技收入25亿元、物流贸易收入255亿元），比同期实际733.87亿元，减少36.87亿元，降幅5.02%，主要是贸易收入减少。

（二）营业成本预算

营业成本预算570.50亿元，比同期实际595.38亿元，减少24.88亿元，降幅4.18%。

（三）利润预算

利润总额预算66.20亿元，比同期实际70.56亿元，减少4.36亿元，降幅

6.18%；净利润预算56.20亿元，比同期实际59.50亿元，减少3.30亿元，降幅

5.55%，其中归属于母公司所有者的净利润预算57.25亿元，比同期实际62.25亿元，减少5.00亿元，降幅8.03%。

《公司2023度财务决算和2024度财务预算报告》已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案三

公司2023年度利润分配方案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,224,512,656.29元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,890,615,825.15元。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税）。以2024年3月26日的公司总股本2,651,786,518股测算，拟派发现金红利2,651,786,518.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.60%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司可转债自2023年3月20日起开始转股，2024年3月7日满足可转债的有条件赎回条款，经董事会审议，决定行使可转债的提前赎回权利，该事项将导致公司股本相应增加。实施权益分派股权登记日前，公司总股本因可转债转股将发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

《公司2023年度润分配方案》已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案四

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：

第一部分 2023年工作回顾2023年是公司董事会迎难而上、勇毅前行的一年，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的发展任务，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦主业主责和核心竞争力提升，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，规范运作，高效决策。通过深耕细作、精益求精、降本增效，有力有效应对了各种风险挑战，公司生产经营总体保持平稳。2023年，公司荣获“中国上市公司百强企业奖”，并首次入选“中国上市公司董事会和董办优秀实践案例”。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、强化战略引领，生产经营保持平稳

董事会高度重视企业发展战略，始终把“定战略”作为首要职能。2023年，公司董事会坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”发展战略，突出高质量和绿色低碳两条主线，大力实施煤炭产业强链、化工产业延链、战新产业补链，进一步提升引领企业转型发展能力。面临煤焦市场价格大幅波动形势，公司迎难而上、砥砺前行，2023年生产经营总体保持平稳，全年实现营业收入733.87亿元，同比增加6.26%；归母净利润62.25亿元，同比下降11.21%。抗风险能力不断提升，截至2023年底，公司资产总额869.91亿元，较去年末增加3.52%；资产负债率

52.24%，比年初下降2.54个百分点；有息负债89.31亿元，比年初下降42.43亿元。

二、履行受托责任，积极维护股东权益

（一）勤勉履行职责，尽责服务股东

2023年，公司召开1次股东大会，审议通过年度报告、利润分配、续聘外部审计机构等9项议案。董事会秉承全心全意为股东负责的态度，严格按照法律法规规定召集召开股东大会，采用现场加线上方式表决为股东参会提供便利，对

于可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、参与权、表决权等权利的落实。同时，董事会认真落实股东大会审议通过的各项决议，将公司股东的集体决策成果保质保量落地落实。

（二）提高信息披露质量，保护股东合法权益

董事会紧紧围绕“强化信息披露质量，提高公司透明度”的原则，持续学习监管部门对信息披露的各项要求，从严从紧执行信息披露制度，持续优化信息披露工作机制，加强内幕信息保密管理，强化信息披露“五级审核”，全面加强信息披露风险防范。同时，董事会以投资者需求为导向，突出简明清晰、通俗易懂新要求，不断提高信息披露的有效性和透明性，切实保障中小投资者的知情权等合法权益。2023年，根据规定要求按时编制并披露定期报告4份，临时公告47份及相关辅助资料，信息披露实现“四零目标”。

（三）加强投资者关系管理，增进良性互动

2023年，公司董事会持续丰富沟通渠道，积极引导和传播价值投资理念。一是将业绩说明会作为定期报告配套措施，注重“关键少数”与投资者的“零距离交流”。2023年先后召开2022年度、2023年半年度和三季度业绩说明会，参加2023年安徽辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动，董事长、总经理、董秘等高管均亲自参与互动，现场释疑解惑，全方位解读公司业绩，回复投资者提问70余条。二是充分利用e互动平台、投资者专线电话等多种形式参与互动，耐心解答投资者关心的问题，2023年电话交流260余次，回复e互动平台提问108条。三是接待现场调研2场、电话会82场；加强与投研机构的沟通，参加各类投资策略会36场，向投资者传递公司价值。四是积极开展“3.15投资者保护主题教育”活动，动员公司员工积极参加“股东来了”竞赛活动，提高投资者理财风险意识。

（四）注重股东回报，现金分红金额创历史新高

公司董事会向股东和出资人负责，注重股东合理投资回报，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定利润分配方案。2023年，公司实施2022年度利润分配方案，每10股派发现金股利10.5元，现金分红总额26.05亿元，创公司历史新高。公司积极践行上市公司社会责任，与股东共享公司发展的成果，切实增强了投资者信心和获得感。

三、夯实公司治理，保障高效决策

（一）勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用

2023年公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，勤勉尽责，规范运作，及时高效地进行科学决策，充分发挥董事会决策核心作用。全年共召开7次董事会会议，讨论并审议通过定期报告、利润分配、关联交易、购买资产等28项议案，并将利润分配等9项议案提交股东大会审议，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。2023年公司全体董事均按时出席董事会全部会议，以维护公司和股东利益为立足点，认真审阅各项议案，客观公正发表意见。所有审议事项均获得全体董事审议通过和有效实施，决策符合股东利益和公司长远发展。

（二）专业委员会各司其职，支撑董事会决策

2023年，公司董事会下属4个专门委员会依法运作、积极履职，共计召开9次会议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供专业的意见参考。战略委员会对公司收购青东煤业少数股权进行研究并提出合理建议；薪酬与考核委员会开展了2022年度经营者薪酬兑现和2023年薪酬考核方案的审议工作；审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作，保障了公司财务报告的质量。提名委员会对2023年提任的2名高管人员进行严格的任职资格审核，确保符合任职资格条件和岗位需求。

（三）充分发挥独董作用，提高决策的科学性

2023年，公司独立董事严格按照相关法律、法规、规章的要求和规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，主动深入现场了解公司生产经营情况，积极参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，运用自身专业知识对公司重大事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。报告期内独立董事对公司关联交易、聘任会计师事务所等事项共发表3份事前认可意见，并对可能影响中小股东的16项重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（四）加强学习培训，持续提升履职能力

2023年，随着注册制的全面实施，证监会、上交所颁布了相关制度规则及

配套业务规则等，董事会持续加强对最新法律法规和监管政策的学习；同时严格按照监管部门的有关要求，组织董监高积极参与安徽证监局、上海证券交易所、上市公司协会等组织的培训，主动适应依法全面从严监管新形势，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，提高履职能力和水平。

四、紧抓内控管理，提高风险防范能力

（一）持续优化内控管理

公司董事会坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，将内部控制和风险管理贯穿整个业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头治理，把控合规风险。2023年，公司制定《内部控制体系有效性测试工作方案》，严格按照工作方案开展有效性测试，并对发现的问题全面整改到位；推进共享中心二期建设，依托信息化管控平台，整合物资管控、招投标管理、工程项目等各类业务信息系统，持续推进业财深度融合，最大限度地实现数据共享，实时掌控经营状况，统筹推进风险防控。

（二）充分发挥内外部审计监督

2023年，公司董事会切实发挥内部审计工作的督导作用，把握“全覆盖”与“抓重点”的关系，聚焦年度重点项目、重大经营风险、物流成本等重点领域，全面优化审计项目组织方式，努力实现内部审计价值，夯实风险的第三道防线。注重与外部审计机构的沟通，支持外部审计机构提出的管理层建议，持续跟进和落实整改情况，并对外部审计机构工作进行监督和评估。

（三）持续完善风险防控体系

深入贯彻落实习近平总书记关于防范化解重大风险重要指示精神，坚决守住国资监管“红线”“底线”，持续推动完善风险防控体系。持续优化内控体系建设，加大制度执行督查力度,确保内控体系建设目标落到实处；聚焦资金占用、违规担保等重点领域和关键环节，加大审计监督和违规经营追责力度，有效化解制约企业高质量发展的重大风险，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

第二部分 2024年工作安排

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，认真落实中央、省委经济工作会议精神，牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，2024年，董事

会将持续发挥在公司治理中的核心作用，不断提高公司经营管理水平及盈利能力，努力开创公司高质量发展新局面。重点工作如下：

一、坚持战略引领，确保完成目标

公司董事会将继续发挥战略引领职能，充分研判行业变化趋势，着眼未来可持续发展，带领公司管理层深耕主业谋创新，确保完成既定的经营战略目标，努力创造良好的业绩回报投资者。一是安全目标，矿山实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标，杜绝重大涉险事故。二是生产目标，商品煤产量2139万吨，焦炭产量420万吨。三是经营目标，营业收入697亿元，归母净利润57.25亿元。

二、完善体制机制，提升治理水平

2024年，公司董事会将继续秉承合规经营发展理念，持续完善权责清晰、协调运转、有效监督、约束制衡的治理架构，确保运行规范、高效有序。一是按照新一轮国企改革深化提升行动要求，加强对各级子企业分层分类指导，持续优化完善党委前置研究讨论事项清单，推动党的领导贯穿公司治理各层级各环节实现全覆盖，加快完善中国特色现代公司治理，持续增强企业核心竞争力和行业影响力。二是及时修订完善公司治理制度，使各项制度符合最新监管要求，加强公司治理制度的内部培训，提高制度执行力。三是持续加强内控制度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，增强对各类风险的预判预警和应对能力。

三、强化规范运作，保障全体股东权益

严格落实监管部门相关要求，确保公司依法合规运作。一是积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续规范公司四会运作，科学高效决策，认真落实股东大会各项决议。二是加强信息披露管理，依法依规履行上市公司信息披露义务，严守信息披露红线，持续提升信息披露质量。三是完善对外传递信息和对内反馈意见的双向传导机制，充分听取投资者对公司经营发展的意见和建议，增进公司与投资者的良性互动。四是提前筹划董事会换届各项相关工作，规范履行换届相关审议披露程序，做好新老董事会各项工作的衔接和平稳过渡。

四、聚焦主业主责，增强企业发展后劲

一是大力推进矿井智能化升级改造，加快推进陶忽图矿建设，择机开展优质

煤炭资源收储并购，保障煤炭主业可持续发展。二是确保年产60万吨无水乙醇项目顺利投产，加快推动年产10万吨碳酸二甲酯等项目建设，不断增粗拉长产业链，推动煤化工产业向高端化、多元化、低碳化发展。三是加强非煤矿山资源收储和建设，深耕细作“绿色矿山”“绿色建材”产业。

五、坚持党建引领，保障企业高质量发展

深入学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想，严格落实全国、全省组织工作会议精神，大力实施“5+6”党建提质行动。坚定不移加强党的政治建设，时时忠于核心、事事紧跟核心，以实际行动坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”。全面落实党建工作与生产经营深度融合方案，扎实开展党建工作集体“会诊”，深入推进“一支部一品牌”创建，切实增强党组织政治功能和组织功能，不断严密上下贯通、执行有力的组织体系。坚持德配其位、才配其位选用干部，突出把好政治关、能力关、廉洁关，着力打造“忠专实、勤正廉”干部队伍，切实以高质量党建引领高质量发展。《公司2023年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案五

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开6次监事会会议，审议通过17项议案，监事会会议召开情况如下：

二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时，勤勉尽责，诚信守法，不存在履职违规行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

通过对公司2023年度发生的关联交易审核，认为：报告期内，公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司利益的情形。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性监督，

对公司2023年度内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全，维护了公司及股东的利益。

（五）关于公司定期报告的书面审核意见

根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：公司2022年年度报告、2023年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。

（六）公司利润分配情况

报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案。监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。

（七）募集资金使用与管理情况

监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：报告期内，《公司内幕信息知情人登记管理制度》得到了有效贯彻执行，对公司日常经营起到了有效地监督、控制和指导作用。公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定严格执行，规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，未出现内幕信息泄密的情形，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情

况。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年度，监事会成员将继续积极参加监管部门组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，提高监督能力和水平。监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。同时，监事会将继续加强监督职能，依法对公司董事及高级管理人员履行职责行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。

《公司2023年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案六

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据规定，现将公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年3月27日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易总额为1,168,500万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额为368,500万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为800,000万元。公司2023年度与关联方日常关联交易实际发生额情况如下：

1.购销、服务类日常关联交易

公司2023年度与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易总额为303,812.98万元，具体如下:

单位：万元

2.金融类日常关联交易

公司关联方2023年度在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为465,475.27万元，具体如下：

单位：万元

（二）2024年度日常关联交易预计情况

1.购销、服务类日常关联交易

根据公司生产经营需要，2024年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为325,000万元，具体如下：

单位：万元

2.金融类日常关联交易

根据财务公司与关联方签署的《金融服务协议》的约定，关联方在财务公司日最高存款余额（含应计利息）不超过40亿元，日最高贷款余额（含应计利息）不超过40亿元，2024年度预计关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为800,000万元，具体如下：

单位：万元

注：公司关联方为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

截至2024年3月20日，2024年度公司与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为32,411.72万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为314,186.80万元，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。

二、关联方介绍及关联关系

（一）主要关联方介绍及关联关系

（二）履约能力分析

公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据

主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案七

关于2024年度向金融机构申请综合授信的议案

各位股东：

为满足2024年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过335.25亿元，其中公司9.8亿元、淮北矿业股份有限公司268.96亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司56.49亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下：

一、公司及下属全资子公司授信情况

1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

2.淮北矿业股份有限公司授信情况

3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

以上授信额度合计为335.25亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、申请授信额度的必要性及对公司的影响

公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案八

关于调整公司独立董事薪酬的议案

各位股东：

为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡献，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准，结合地区经济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会同意将独立董事津贴标准由每人每年7万元（税前）调整至8万元（税前），由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。本独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过次月起执行。本次调整独立董事薪酬，旨在强化独立董事勤勉履职意识，符合公司经营实际及未来发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会最新修订及发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整等，未逐一进行对比列示。

修订后的《公司章程》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。最终以工商登记备案的结果为准。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案相关事宜。

议案十

关于修订《公司独立董事制度》的议案

各位股东：

为充分落实独董新规的证券监管要求，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件，现对《公司独立董事制度》部分条款进行修订。修订后的《公司独立董事制度》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十一

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，现对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款外，原《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他

不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整等，未逐一进行对比列示。修订后的《公司董事会议事规则》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十二

关于修订《公司关联交易制度》的议案

各位股东：

根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，现对《公司关联交易制度》部分条款进行修订，修订内容主要为增加独立董事专门会议审议事项范围条款，并删除发表独立意见要求。修订后的《公司关联交易制度》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十三

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所最新修订的《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，现对《公司募集资金管理办法》进行修订，修订内容主要为删除发表独立意见要求。修订后的《公司募集资金管理办法》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十四

关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现对《公司对外担保管理制度》进行修订，修订内容主要为删除独立董事对公司年度对外担保情况进行专项说明并发表独立意见的相关条款。修订后的《公司对外担保管理制度》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十五

关于提名公司独立董事候选人的议案

各位股东：

公司董事乔飞先生因个人原因辞去第九届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，独立董事黄国良先生、刘志迎先生因担任境内上市公司独立董事均超过3家，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，辞去第九届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审查，同意提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生（简历详见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。具体内容详见2024年3月29日刊登于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于部分董事、独立董事辞职暨补选的公告》（公告编号：临2024-022）

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件:独立董事候选人简历

姚圣，男，1978年4月生，毕业于中国矿业大学，研究生学历，博士生导师，会计学教授。2004年7月至2018年9月，历任中国矿业大学管理学院会计系助教、讲师、副教授、硕士生导师、主任、教授；2018年9月至2022年1月任中国矿业大学经济管理学院会计系教授、博士生导师；2022年1月至今任上海大学管理学院会计系教授、博士生导师；2022年7月至今兼任江苏鸿基节能技术股份有限公司独立董事。

王敏，男，1979年6月生，毕业于北京化工大学，化学工程专业，研究生学历，高级工程师。2004年6月至2013年11月，历任石油和化学工业规划院助理工程师、工程师；2013年11月至今任石油和化学工业规划院高级工程师，从事化工产业及项目规划与咨询。

李桂臣，男，1980年9月生，毕业于中国矿业大学，采矿工程专业，研究生学历，博士。2008年7月至2015年12月，历任中国矿业大学矿山工程学院讲师、副教授；2011年7月至2013年7月任淮北矿业股份有限公司博士后科研工作站博士后，从事矿业工程研究；2019年3月至2021年2月任国家自然科学基金委员会工程与材料科学部流动项目主任；2016年1月至今任中国矿业大学矿业工程学院教授。

听取事项

独立董事2023年度述职报告

黄国良

作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

黄国良，男，1968年12月生，研究生学历，管理学博士，教授，博士生导师。历任中国矿业大学管理学院讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任、工商系主任、管理学院副院长；现任中国矿业大学管理学院教授，校学术委员会委员，经济管理学院教授委员会主任，兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事，中煤新集能源股份有限公司独立董事，山西路桥股份有限公司独立董事，河北金牛化工股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，确认符合任职的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括2022年年度股东大会和7次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

2.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，本人亲身出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。在参加专门委员会会议期间，本人重点关注了公司及主要子公司经营业绩、关联交易、内部审计发现问题、管理层变动等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

3.出席独立董事专门会议情况

本人亲自出席公司第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司收购青东煤业37.5%股权暨关联交易事项进行审核并发表了同意的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

本人参与了公司2023年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司2022年度审计工作总结及2023年度内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效。

报告期内，本人与会计师事务所就2022年年报审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参与公司组织的“2022年度业绩说明会”，现场出席公司2022年度股东大会，积极主动与中小股东进行沟通交流，充分了解中小股

东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护中小股东的利益。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取管理层对公司年度经营情况等重大事项以及财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了本人各项工作的顺利进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬兑现结果进行审议，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司有关薪酬政策、考核标准，履行了必要的审批程序，并严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续按照法律法规的规定和要求，秉承审慎、勤勉、独立的

原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。

独立董事2023年度述职报告

刘志迎

作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

刘志迎，男，1964年11月生，研究生学历，管理学博士，教授、博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授、博士生导师、研究中心主任，兼任安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事，安徽华人健康医药股份有限公司独立董事，合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，确认符合任职的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括2022年年度股东大会和7次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2023年，本人亲身出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括薪酬与考核委员会1次、审计委员会会议6次、提名委员会会议1次。在参加专门委员会会议期间，本人重点关注公司高管薪酬考核、管理层变动、关联交易、内部审计发现问题等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

3.出席独立董事专门会议情况

本人亲自出席公司第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司收购青东煤业37.5%股权暨关联交易事项进行审核并发表了同意的意见。

（二）行使独立董事职权的情况

本人参与了公司2023年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司2022年度审计工作总结及2023年内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效。

报告期内，本人与会计师事务所就2022年年报审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参与公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年三季度业绩说明会”，现场出席2022年度股东大会，积极主动与中小股东进行沟通交流，充分了解中小股东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护中小股东的利益。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了本人各项工作的顺利进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬兑现结果进行审议，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司有关薪酬政策、考核标准，履行了必要的审批程序，并严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续按照法律法规的规定和要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，

深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。

独立董事2023年度述职报告

裴仁彦

作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司独立董事制度》等规定，认真履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

裴仁彦，男，1979年1月生，博士，正高级工程师。2003年9月至2006年7月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006年9月至2010年12月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博士学位；历任中石化镇海炼化股份有限公司车间操作工、中海油天津化工研究设计院技术研发题目组长。现任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部长，兼任淮北矿业独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人对照《上市公司独立董事管理办法》第六条规定，对任职独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况表，确认符合任职的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括2022年年度股东大会和7次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023年，本人亲身出席前述董事会专门委员会的历次会议，包括提名委员会会议1次、审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。在参加专门委员会会议期间，本人重点关注公司战略发展、管理层变动、关联交易、内部审计发现问题以及高管薪酬考核等事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

（二）行使独立董事职权的情况

本人参与了公司2023年度各次董事会决策，对公司利润分配、关联交易、续聘外部审计机构、聘任公司副总经理、会计政策和会计估计变更等事项发表了明确的独立意见；对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极对接公司内部审计机构，认真审阅并认可公司2022年度审计工作总结及2023年内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，提高了内部审计的工作成效。

报告期内，本人与会计师事务所就2022年年报审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，就审计期间发现的问题进行认真分析讨论并审慎解决，未发现审计中存在的其他重大事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人现场参加公司2022年度股东大会，积极主动与中小股东进行沟通交流，充分了解中小股东的意见和建议，并及时向公司管理层反馈，维护中小股东的利益。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，

就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。其中为深入了解公司甲醇综合利用制乙醇项目情况，本人赴碳鑫科技进行现场调研，与现场管理人员深入交流，充分了解项目工艺流程、施工进度、工程质量等详细情况。在对公司经营管理、规范运作、煤化工项目建设等情况进行充了解的基础上，向公司提出相关专业建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了本人各项工作的顺利进行。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为公司2023年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人审阅了该报告，并对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第九届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过

《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，针对该议案本人发表了事前认可意见和同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司根据中华人民共和国财政部和应急管理部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》的规定和要求，对公司下属非煤矿山开采、建设工程施工等企业安全生产费用提取标准进行的相应变更。公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见，认为本次会计估计变更事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，本人对聘任副总经理的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为公司聘任副总经理的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬兑现结果进行审议，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬符合公司有关薪酬政策、考核标准，履行了必要的审批程序，并严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益的利益。

2024年，本人将继续按照法律法规的规定和要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，切实履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性

的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。

上述《独立董事2023年度述职报告》已经公司第九届董事会第二十三次会议听取，现提请公司股东大会听取。