淮北矿业：关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告
淮北矿业控股股份有限公司关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，提高运营效率，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）拟吸收合并其全资子公司淮北青东煤业有限公司（下称“青东煤业”）。合并完成后，青东煤业注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方，将依法承继青东煤业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并依法设立分公司青东煤矿。
该事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1.公司名称：淮北矿业股份有限公司
2.统一社会信用代码：91340600733033942R
3.成立日期：2001年11月26日
4.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
5.法定代表人：孙方
6.注册资本：675,107万元
7.企业类型：股份有限公司
8.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。
9.主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,140,755.84 | 8,345,603.23 |
| 负债总额 | 5,166,892.35 | 4,922,527.40 |
| 净资产 | 2,973,863.49 | 3,423,075.83 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,188,434.35 | 5,500,839.21 |
| 净利润 | 556,598.00 | 366,904.71 |
（二）被合并方情况
1.公司名称：淮北青东煤业有限公司
2.统一社会信用代码：9134062156750797XQ
3.成立日期：2010年12月6日
4.注册地址：安徽省淮北市濉溪县临涣镇
5.法定代表人：赵长清
6.注册资本：10,000万元
7.企业类型：有限责任公司
8.经营范围：煤炭采掘、销售。
9.主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 304,015.60 | 312,193.88 |
| 负债总额 | 225,182.87 | 221,088.06 |
净资产
| 净资产 | 78,832.73 | 91,105.82 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 129,030.45 | 98,134.95 |
| 净利润 | 12,702.85 | 7,761.24 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
淮矿股份吸收合并其全资子公司青东煤业，吸收合并完成后，青东煤业作为被吸收方注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方依法承继被吸收方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并依法设立分公司青东煤矿。
（二）相关安排
1.合并基准日由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
2.公司董事会授权管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。吸收合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
1.本次吸收合并有利于优化公司管理架构，压缩管理层级，提高运营效率，符合公司发展需求。
2.本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性影响，也不会损害公司及股东利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年10月30日